Vennootschapsbelasting, juridische fusie, algemene toestemming aan de inspecteur voor [...] om toepassing van artikel 14b, derde lid, Wet Vpb

De Inspecteur van de Belastingdienst/>, krachtens besluit van de Staatssecretaris van Financiën van 8 juli 1998, nr. DB98/1508M, zoals laatstelijk gewijzigd bij besluit van 25 februari 2002, nr. CPP2002/158M, toegestaan te beschikken op het verzoek van > namens > (lvn >) te > (hierna te noemen de verdwijnende rechtspersoon), om vrijstelling van de heffing van vennootschapsbelasting ter zake van de overgang van >haar/hun vermogen in het kader van een fusie in de zin van artikel 14b van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna: juridische fusie) naar > (lvn >) 2, zijnde op de voet van artikel 15 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 gevoegd met .... als moedermaatschappij, te > (hierna te noemen de verkrijgende rechtspersoon);

gelet op artikel 14b, derde lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969;

BESLUIT:

• - het verzoek in te willigen onder het stellen van de voorwaarden, als opgenomen in het Besluit van de Staatssecretaris van Financiën van 8 juli 1998, nr. DB98/1507M, zoals laatstelijk gewijzigd bij besluit nr. CPP2000/3131M (als bijlage bij deze beschikking gevoegd);

• -het fusietijdstip te stellen op <datum> 3, mits de in artikel 318, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde akte binnen twaalf maanden na dit tijdstip wordt verleden, dan wel, ingeval van een juridische fusie naar buitenlands recht, mits de juridische fusie van kracht wordt binnen twaalf maanden na dit tijdstip.

Hoogachtend,

Belastingdienst/ <aanduiding eenheid + plaats>

De inspecteur,

Dit is een voor bezwaar vatbare beschikking. Als u het niet eens bent met deze beschikking kunt u binnen zes weken na dagtekening van deze beschikking een bezwaarschrift indienen bij de Belastingdienst. Het postadres staat op deze beschikking.

Een bezwaarschrift is tijdig ingediend indien het binnen de bezwaartermijn is ontvangen. Bij verzending per post is een bezwaartermijn tijdig ingediend als het voor het einde van de termijn ter post is bezorgd en niet later dan één week na afloop van de termijn is ontvangen.

Bijlage: voorwaarden juridische fusie.

Voorwaarden voor de toepassing van artikel 14b, derde lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (Juridische fusie). Besluit van 8 juli 1998, nr. DB98/1507M, zoals laatstelijk gewijzigd bij besluit van 19 december 2000, nr. CPP2000/3131M

In deze voorwaarden wordt verstaan onder:

• - de Wet Vpb: de Wet op de vennootschapsbelasting 1969;

• - de verdwijnende rechtspersoon: de rechtspersoon die in het kader van een fusie in de zin van artikel 14b van de Wet Vpb (hierna: juridische fusie) zijn vermogensbestanddelen overdraagt;

• - de verkrijgende rechtspersoon: de rechtspersoon die in het kader van een juridische fusie vermogensbestanddelen verkrijgt, eventueel op de voet van artikel 15 van de Wet Vpb verenigd met één of meer rechtspersonen;

• - het fusietijdstip: het tijdstip van wanneer af de overgedragen vermogensbestanddelen worden geacht rechtstreeks voor rekening en risico van de verkrijgende rechtspersoon te komen;

• - een fuserende rechtspersoon: de verdwijnende rechtspersoon, dan wel de verkrijgende rechtspersoon;

• - onderneming: de vermogensbestanddelen met de daarbij eventueel behorende activiteiten van de betreffende rechtspersoon.

Onderlinge vorderingen en schulden

• 1. Vorderingen van de ene fuserende rechtspersoon op de andere fuserende rechtspersoon worden onmiddellijk voorafgaand aan het fusietijdstip gewaardeerd op de bedrijfswaarde, doch niet hoger dan de nominale waarde. Schulden welke staan tegenover de in de vorige volzin bedoelde vorderingen, worden onmiddellijk voorafgaand aan het fusietijdstip gewaardeerd op het bedrag waarvoor die vorderingen zijn gewaardeerd.

Verrekening van verliezen, buitenlandse resultaten en bronbelasting

• 2. Voor de toepassing van artikel 20 van de Wet Vpb op vóór het fusietijdstip geleden verliezen vindt verrekening plaats onder de navolgende voorwaarden:

Winstsplitsing

• 2a. De winst van de verkrijgende rechtspersoon wordt telkenjare gesplitst in delen die betrekking hebben op de vóór het fusietijdstip door elk van de fuserende rechtspersonen gedreven ondernemingen (hierna: winstsplitsing).

  Deze winstsplitsing vindt plaats alsof de fusie niet heeft plaatsgevonden, waarbij slechts winst aan de onderneming van een fuserende rechtspersoon kan worden toegerekend voor zover deze als zodanig bij de verkrijgende rechtspersoon tot uitdrukking komt.

Horizontale verrekening van verliezen

• 2b. Indien de winst van de verkrijgende rechtspersoon positief is, wordt een aldus uit bovenstaande winstsplitsing eventueel voortvloeiend negatief deel, voor zoveel mogelijk, in mindering gebracht op de positieve delen betrekking hebbend op de ondernemingen van fuserende rechtspersonen die geen aanspraak hebben op verrekening van vóór het fusietijdstip geleden verliezen waarna het resterende gedeelte in mindering komt op de positieve delen die betrekking hebben op de ondernemingen van de overige fuserende rechtspersonen. Deze verminderingen vinden, voor zover nodig, naar verhouding van de positieve delen plaats.

Aanspraak op verliezen

• 2c. Voor zover de nog te verrekenen verliezen van de verkrijgende rechtspersoon reeds vóór het fusietijdstip bij een verdwijnende rechtspersoon tot uitdrukking zijn gekomen, worden deze verliezen niet verrekend met de winst van de verkrijgende rechtspersoon.

  Ingeval bij afzonderlijke goedkeuring is bepaald dat de aanspraken op de verrekening van verliezen van de verdwijnende rechtspersoon overgaan op de verkrijgende rechtspersoon, worden deze verliezen niet verrekend met de winst van de verkrijgende rechtspersoon voor zover deze verliezen reeds vóór het fusietijdstip bij een ander fuserende rechtspersoon tot uitdrukking zijn gekomen.

Verticale verrekening van verliezen

• 2d. De vóór het fusietijdstip geleden verliezen van de verkrijgende rechtspersoon worden slechts verrekend met het overeenkomstig de onderdelen a en b bepaalde deel van de winst van de verkrijgende rechtspersoon dat betrekking heeft op de voor het fusietijdstip door de verkrijgende rechtspersoon gedreven onderneming, behalve voor zover de verrekening van deze verliezen uit anderen hoofde is beperkt.

  Ingeval bij afzonderlijke goedkeuring is bepaald dat de aanspraken op de verrekening van verliezen van de verdwijnende rechtspersoon overgaan op de verkrijgende rechtspersoon, worden deze verliezen slechts verrekend met het overeenkomstig de onderdelen a en b bepaalde deel van de winst van de verkrijgende rechtspersoon dat betrekking heeft op de vóór het fusietijdstip door de verdwijnende rechtspersoon gedreven onderneming, behalve voor zover de verrekening van deze verliezen uit anderen hoofde is beperkt.

Buitenlandse resultaten en bronbelasting

• 2e. De overbrenging van buitenlandse winsten en verliezen van de verdwijnende rechtspersoon respectievelijk de verkrijgende rechtspersoon uit het jaar voorafgaande aan het fusietijdstip ingevolge de voorschriften ter voorkoming van dubbele belasting vindt uitsluitend plaats voor zover van de positieve binnenlandse winst respectievelijk de positieve buitenlandse winst van de verkrijgende rechtspersoon een overeenkomstig de onderdelen a en b bepaald deel betrekking heeft op de onderneming van de desbetreffende rechtspersoon.

  Op grond van de vorige volzin niet overgebrachte bedragen worden overgebracht naar het volgende jaar. Bij deze overbrenging vindt het voorgaande dienovereenkomstige toepassing.

  De overbrenging van (bron)belasting van de verdwijnende rechtspersoon respectievelijk de verkrijgende rechtspersoon uit het jaar voorafgaande aan het fusietijdstip ingevolge voorschriften ter voorkoming van dubbele belasting wordt bij de verkrijgende rechtspersoon in aanmerking genomen tot ten hoogste het bedrag dat tot de belasting welke door de verkrijgende rechtspersoon zou zijn verschuldigd zonder deze overbrenging in dezelfde verhouding staat als het bedrag van de dividenden, interest en royalty's verminderd met de daarop rechtstreeks drukkende kosten, die deel uitmaken van de overeenkomstig de onderdelen a en b berekende winst van de onderneming van de rechtspersoon van wie de (bron)belasting afkomstig is, staat tot de winst van de verkrijgende rechtspersoon verminderd met de op de voet van hoofdstuk IV van de Wet Vpb te verrekenen verliezen, voor zover deze bestaan uit negatieve winst. Op grond van de vorige volzin niet overgebrachte bedragen worden overgebracht naar het volgende jaar. Bij deze overbrenging vindt het voorgaande dienovereenkomstige toepassing.

Aandelenbezit verdwijnt

• 3. Indien onmiddellijk voorafgaand aan het fusietijdstip een fuserende rechtspersoon aandelen bezit in een andere fuserende rechtspersoon worden deze aandelen op dat tijdstip gewaardeerd tegen de waarde in het economische verkeer en wordt het voordeel waarop de deelnemingsvrijstelling geen toepassing vindt tot de winst van die fuserende rechtspersoon gerekend.

Aandelenbezit is artikel 13c-deelneming, dan wel artikel 13ca-deelneming

• 4. Indien onmiddellijk voorafgaand aan het fusietijdstip een fuserende rechtspersoon een deelneming als bedoeld in artikel 13c, eerste lid, van de Wet Vpb, dan wel artikel 13ca, eerste lid, van de Wet Vpb, heeft in een andere fuserende rechtspersoon, wordt op dat tijdstip geacht zich een omstandigheid voor te doen als aangeduid in artikel 13c, tweede lid, eerste volzin van de Wet Vpb, dan wel moet op dat tijdstip het in artikel 13ca, vierde lid, eerste volzin, van de Wet Vpb genoemde verschil tot de winst worden gerekend.

Latent liquidatieverlies

• 5. Indien tot de onderneming van de verkrijgende rechtspersoon respectievelijk de verdwijnende rechtspersoon een deelneming behoort waarvan op het tijdstip van het overeenkomstig artikel 312 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek opgestelde fusievoorstel de onderneming geheel of nagenoeg geheel is gestaakt, dan wel daartoe besloten is, of indien op een dergelijke onderneming het bepaalde in artikel 13e van de Wet Vpb van toepassing is, komt, onverminderd het bepaalde in de artikelen 13d en 13e van de Wet Vpb, een liquidatieverlies uit hoofde van die deelneming bij de bepaling van de winst van de verkrijgende rechtspersoon slechts in aanmerking tot het bedrag van de (overige) winst dat met inachtneming van de in de tweede voorwaarde omschreven winstsplitsing aan de onderneming van de verkrijgende rechtspersoon respectievelijk aan die van de verdwijnende rechtspersoon is toe te rekenen.

  Het resterende bedrag wordt als liquidatieverlies in mindering gebracht op en tot ten hoogste de positief belastbare bedragen van de verkrijgende rechtspersoon van de drie voorafgaande en de volgende jaren in de volgorde waarin deze zijn ontstaan, voor zover er winst met inachtneming van de winstsplitsing is toe te rekenen aan de desbetreffende onderneming.

  In geval bij afzonderlijke goedkeuring is bepaald dat achterwaartse verliesverrekening van de verkrijgende rechtspersoon met vóórfusiewinst van de verdwijnende rechtspersoon kan plaatsvinden, kan een nog resterend bedrag als liquidatieverlies bij de verdwijnende rechtspersoon in aanmerking worden genomen tot ten hoogste de positief belastbare bedragen van de drie voorafgaande jaren, in de volgorde waarin deze zijn ontstaan.

  Voorzover een liquidatieverlies in een voorafgaand jaar op het belastbaar bedrag in mindering wordt gebracht, zal de aanslag over dat jaar worden herzien. Over het bedrag van de herziening wordt geen heffingsrente vergoed.

Overgedragen vermogensbestanddelen zijn na de overdracht niet meer aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen

• 6. Voorzover tot de overgedragen onderneming vermogensbestanddelen behoren die na de overdracht niet meer aan de Nederlandse heffing van vennootschapsbelasting zijn onderworpen, is de vrijstelling niet van toepassing op de overdrachtswinst die betrekking heeft op die vermogensbestanddelen.

De inspecteur van de Belastingdienst/>, krachtens besluit van de staatssecretaris van Financiën van 8 juli 1998, nr. DB 98/1508M, zoals laatstelijk gewijzigd bij besluit van 25 februari 2002, nr. CPP2002/158M toegestaan te beschikken op het verzoek van > namens > (lvn >) te > (hierna te noemen de verdwijnende rechtspersoon), om vrijstelling van de heffing van vennootschapsbelasting ter zake van de overgang van >haar/hun vermogen in het kader van een fusie in de zin van artikel 14b van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna: juridische fusie), naar > (lvn >) te > (hierna te noemen de verkrijgende rechtspersoon);

gelet op artikel 14b, derde lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting;

overwegende dat 4

• o de juridische fusie in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing ;

• o overige redenen afwijzing verzoek;

besluit het verzoek af te wijzen.

Hoogachtend,

Belastingdienst/ <aanduiding eenheid + plaats>

De inspecteur,

Dit is een voor bezwaar vatbare beschikking. Als u het niet eens bent met deze beschikking kunt u binnen zes weken na dagtekening van deze beschikking een bezwaarschrift indienen bij de Belastingdienst. Het postadres staat op deze beschikking.

Een bezwaarschrift is tijdig ingediend indien het binnen de bezwaartermijn is ontvangen. Bij verzending per post is een bezwaarschrift tijdig ingediend als het voor het einde van de termijn ter post is bezorgd en niet later dan één week na afloop van de termijn is ontvangen.

Vraagstelling uit te brengen ambtsbericht, voor elk van de fuserende rechtspersonen:

• 1. Volledige statutaire naam; feitelijke vestigingsplaats.

• 2. Oprichtingsdatum; LVN en entiteitsnummer.

• 3. Boekjaar.

• 4. Geplaatst en gestort aandelenkapitaal.

• 5. Fiscaal vermogen.

• 6. Te verrekenen verliezen.

• 7. Over te brengen of te verrekenen buitenlands resultaat en bronbelasting.

• 8. Valt één of meer van de fuserende lichamen onder een bijzonder fiscaal regime en/of bijzonder (overgangs)tarief?

• 9. Fusievoorstel als bedoeld in artikel 312 van Boek 2 BW.

• 10. Is de juridische fusie in overwegende mate gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing?

• 11. Wat is het gewenste fusietijdstip.

• 12. Wanneer wordt de fusieakte verleden.

• 13. Gegevens omtrent elementen waarover moet worden afgerekend.

• 14. Gegevens omtrent lopende verzoeken om toepassing van artikel 14, 14a, 14b en/of 15 van de Wet Vpb.

Andere bij de beoordeling van het verzoek mogelijk van belang zijnde punten.