Uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve vennootschap

Voor de toepassing van de artikelen 2 tot en met 21 van deze wet wordt verstaan onder:

• a. Verordening: de Verordening (EG) nr. 1435/2003 van de Raad van de Europese Unie van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE) (PbEU L 207);

• b. Europese coöperatieve vennootschap: een vennootschap, opgericht overeenkomstig de Verordening.

Een juridisch lichaam in de zin van artikel 2, tweede lid, van de Verordening kan deelnemen aan de oprichting van een Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel in Nederland.

Tenzij de statuten anders bepalen, zijn de leden 2 en 3 van artikel 86c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing op de levering van aandelen van een Europese coöperatieve vennootschap.

Ten behoeve van de verplaatsing van de statutaire zetel naar een andere lidstaat van de Europese Unie, legt een Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel in Nederland een voorstel tot zetelverplaatsing als bedoeld in artikel 7, tweede lid, van de Verordening neer ten kantore van het handelsregister. De Europese coöperatieve vennootschap kondigt in een landelijk verspreid dagblad aan dat het voorstel is neergelegd, met opgave van het handelsregister waar het voorstel ligt en van het adres waar krachtens artikel 7, vierde lid, van de Verordening van het voorstel kennis kan worden genomen.

• 1 Een Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel in Nederland die tot zetelverplaatsing naar een andere lidstaat van de Europese Unie wil overgaan moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in het tweede lid, voor iedere schuldeiser die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering die voor de zetelverplaatsing is ontstaan of kan ontstaan. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de vennootschap voldoende zekerheid biedt dat de vordering zal worden voldaan.

• 2 Tot twee maanden nadat de vennootschap de nederlegging van het voorstel tot zetelverplaatsing heeft aangekondigd kan iedere schuldeiser door een verzoekschrift aan de rechtbank tegen het voorstel tot zetelverplaatsing in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd.

• 3 Voordat de rechter beslist, kan hij de vennootschap in de gelegenheid stellen binnen een door hem te stellen termijn een door hem omschreven waarborg te geven.

• 4 Indien tijdig verzet is gedaan, mag de verklaring in de zin van artikel 7, achtste lid, van de Verordening eerst worden afgegeven, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is.

• 5 Indien de zetelverplaatsing al heeft plaatsgevonden, kan de rechter op een ingesteld rechtsmiddel het stellen van een door hem omschreven waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden.

• 1 De zetelverplaatsing van een Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel in Nederland naar een andere lidstaat van de Europese Unie heeft geen rechtsgevolg wanneer Onze Minister van Justitie zich daartegen verzet om redenen van algemeen belang door nederlegging van een daarop betrekking hebbende verklaring ten kantore van het handelsregister, binnen twee maanden na de aankondiging van de nederlegging van het voorstel. Tegen het verzet staat voor de Europese coöperatieve vennootschap beroep open bij het College van beroep voor het bedrijfsleven. De verklaring in de zin van artikel 7, achtste lid, van de Verordening mag eerst worden afgegeven, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet onherroepelijk is.

• 2 Voor de toepassing van artikel 7, veertiende lid, tweede alinea, van de Verordening zijn de laatste twee zinnen van het eerste lid van overeenkomstige toepassing.

• 1 Als register voor de inschrijving van een Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel in Nederland of van een Nederlandse nevenvestiging van een Europese coöperatieve vennootschap wordt aangewezen: het handelsregister, bedoeld in artikel 2 van de Handelsregisterwet 2007.

• 2 Bij inschrijving van de zetelverplaatsing van een Europese coöperatieve vennootschap naar Nederland wordt een notariële akte die de statuten van de vennootschap bevat en is verleden door een notaris met standplaats in Nederland neergelegd ten kantore van het handelsregister. De artikelen 65 en 69 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.

De statuten van een Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel in Nederland kunnen bepalen dat het lidmaatschap open staat voor niet-gebruikende leden, bedoeld in artikel 14, eerste lid, van de Verordening. Worden in de statuten aan niet-gebruikende leden, bedoeld in artikel 14, eerste lid, van de Verordening, stemrechten toegekend dan bedragen deze tezamen ten hoogste een kwart van het totale aantal stemrechten op grond van de statuten.

Een coöperatie met statutaire zetel in Nederland kan niet aan de oprichting van een Europese coöperatieve vennootschap door fusie deelnemen wanneer Onze Minister van Justitie zich daartegen verzet om redenen van algemeen belang door nederlegging van een daarop betrekking hebbende verklaring ten kantore van het handelsregister binnen een maand na de bekendmaking van de gegevens als bedoeld in artikel 24, tweede lid, van de Verordening. Tegen het verzet staat voor de coöperatie beroep open bij het College van beroep voor het bedrijfsleven. De deelneming aan de fusie heeft eerst rechtsgevolg zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet onherroepelijk is.

De coöperatie met statutaire zetel in Nederland die overeenkomstig artikel 35 van de Verordening een voorstel tot omzetting in een Europese coöperatieve vennootschap heeft opgesteld, legt het voorstel neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek stelt, voorafgaand aan de algemene vergadering, vast dat het voorstel tot omzetting voldoet aan het bepaalde in artikel 22, eerste lid, onder b, van de Verordening.

• 1 De benoeming van de leden van het leidinggevend orgaan geschiedt door het toezichthoudend orgaan, tenzij in de statuten is bepaald dat benoeming geschiedt door de algemene vergadering.

• 2 Voor de toepassing van artikel 37, tweede lid, van de Verordening zijn de leden 2, 4, 5 en 6 van artikel 37 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing op de Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel in Nederland.

De statuten van de Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel in Nederland moeten voorschriften bevatten omtrent de wijze, waarop voorlopig in het bestuur wordt voorzien ingeval van ontstentenis of belet van bestuurders.

• 1 Het bestuursorgaan als bedoeld in artikel 42 van de Verordening bestaat uit ten minste drie leden.

• 2 De artikelen 7 en 45 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing op een Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel in Nederland.

• 3 Voor de toepassing van artikel 46, eerste lid, van de Verordening geldt dat de leden van het bestuursorgaan die overeenkomstig een onderlinge taakverdeling niet belast zijn met het uitvoerend bestuur, natuurlijke personen moeten zijn.

Voor de toepassing van artikel 54 van de Verordening geldt dat de eerste algemene vergadering binnen achttien maanden na de oprichting mag plaatsvinden.

In de in artikel 63, eerste lid, van de Verordening bedoelde gevallen kunnen de statuten van een Europese coöperatieve vennootschap voorzien in sectorvergaderingen of afdelingsvergaderingen.

In de in artikel 73, eerste lid, van de Verordening bedoelde gevallen wordt een Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel in Nederland door de rechtbank op verzoek van een belanghebbende dan wel op verzoek van het Openbaar Ministerie ontbonden. Alvorens de ontbinding uit te spreken kan de rechtbank de vennootschap in de gelegenheid stellen de geconstateerde gebreken binnen een door haar te bepalen termijn op te heffen.

Een Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel in Nederland wordt door de rechtbank op verzoek van het Openbaar Ministerie ontbonden indien het hoofdbestuur niet in Nederland is gevestigd. Alvorens de ontbinding uit te spreken kan de rechtbank de vennootschap in de gelegenheid stellen binnen een door haar te bepalen termijn het hoofdbestuur naar Nederland te verplaatsen dan wel de statutaire zetel te verplaatsen overeenkomstig artikel 7 van de Verordening.

In de statuten kan de bestemming van het batig saldo, bedoeld in artikel 75 van de Verordening, in geval van ontbinding worden bepaald, of de wijze waarop de bestemming zal worden vastgesteld.

De Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel in Nederland die overeenkomstig artikel 76 van de Verordening een voorstel tot omzetting in een coöperatie heeft opgesteld, legt het voorstel neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek stelt, voorafgaand aan de algemene vergadering, vast dat de in een coöperatie om te zetten Europese coöperatieve vennootschap over activa beschikt die minimaal overeenstemmen met het kapitaal.

Als bevoegde autoriteit in de zin van artikel 7, achtste lid, artikel 29, tweede lid, en artikel 30, eerste lid, van de Verordening wordt aangewezen: een notaris met vestigingsplaats in Nederland.

Als bevoegde autoriteit in de zin van artikel 73, vijfde lid, van de Verordening wordt aangewezen: het hoofd van het ressortsparket te Amsterdam.

[Red: Wijzigt het Burgerlijk Wetboek Boek 2.]

[Red: Wijzigt de Wet op de economische delicten.]

[Red: Wijzigt de Handelsregisterwet 1996.]

Deze wet wordt aangehaald als: Uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve vennootschap.

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.