Wet tot reorganisatie van het spoorwegbedrijf

Het beheer der vennootschap is opgedragen aan eene directie, bestaande uit ten hoogste twee directeuren.

1. De directeuren worden benoemd door de algemeene vergadering van aandeelhouders.

2. Bij voorziening in een vacature in de directie heeft de raad van commissarissen het recht één of meer personen voor de benoeming aan te bevelen.

3. De directeuren moeten Nederlanders zijn en hun woonplaats in Nederland hebben. Zij genieten een jaarwedde, welke door de algemeene vergadering van aandeelhouders op voordracht van den raad van commissarissen wordt bepaald.

4. Aan de directeuren kan door de algemeene vergadering van aandeelhouders op voorstel van den raad van commissarissen aanspraak gegeven worden op een jaarlijksch pensioen na verkregen eervol ontslag.

5. Elke directeur kan in dringende gevallen door den raad van commissarissen in zijne functie worden geschorst. Zoodanig besluit tot schorsing kan slechts genomen worden in een bepaald daartoe bijeengeroepen vergadering van den raad van commissarissen en wanneer de volstrekte meerderheid van het aantal in functie zijnde commissarissen zich daarvóór verklaart. Onmiddellijk na het besluit tot schorsing roept de raad van commissarissen met opgaaf van de reden de aandeelhouders op in eene buitengewone algemeene vergadering om over de opheffing der schorsing en (of) het ontslag van den geschorsten directeur te beslissen.

6. Bij ontstentenis of belet van één directeur - daaronder begrepen het geval van schorsing - is de overblijvende directeur met het beheer belast. Ingeval zoodanige omstandigheid geldt ten aanzien van beide directeuren, is de commissie van gedelegeerden met het beheer belast, onverminderd hare bevoegdheid het alsdan tijdelijk aan een of meer andere personen op te dragen.

De directie vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechten.

1. Het toezicht op het beheer der vennootschap is opgedragen aan een raad van commissarissen, bestaande uit ten hoogste zestien leden.

2. Zij worden benoemd en ontslagen door de algemeene vergadering van aandeelhouders.

3. Commissarissen moeten Nederlanders zijn en hun woonplaats in Nederland hebben.

1. De raad van commissarissen benoemt jaarlijks uit zijn midden een voorzitter, een onder-voorzitter en een secretaris. Ter assistentie van den raad van commissarissen treedt op een door den raad van commissarissen uit het personeel der vennootschap aan te wijzen hoofdambtenaar.

2. De raad van commissarissen vergadert zoo dikwijls hij door den voorzitter hetzij uit eigen beweging, hetzij op verzoek van de directie of van de meerderheid van het getal in functie zijnde commissarissen wordt opgeroepen. In die vergaderingen is de directie tegenwoordig en heeft zij een raadgevende stem.

3. De raad van commissarissen heeft recht van toegang tot alle kantoren der vennootschap en van inzage van al haar boeken en bescheiden.

4. Tot het nemen van een wettig besluit wordt de tegenwoordigheid van ten minste de meerderheid van het getal in functie zijnde commissarissen vereischt.

5. Commissarissen genieten een vergoeding door de algemeene vergadering van aandeelhouders te bepalen.

1. De raad van commissarissen wijst drie zijner leden als gedelegeerden aan om geregeld toezicht uit te oefenen en met de directie overleg te plegen over aangelegenheden van algemeenen aard, het beheer der vennootschap betreffende. De aanwijzing behoeft de goedkeuring van de Ministers van Waterstaat en van Financiën.

2. De gedelegeerde commissarissen vormen te zamen een commissie van gedelegeerden.

3. De gedelegeerde commissarissen hebben zoowel gezamenlijk als ieder afzonderlijk recht van toegang tot alle kantoren der vennootschap en van inzage van al haar boeken en bescheiden.

4. De raad van commissarissen bepaalt bij huishoudelijk reglement de onderlinge verdeeling van werkzaamheden der gedelegeerden en hetgeen verder ter vervulling van de taak der commissie dienstig is.

1. Tot den werkkring van den raad van commissarissen behoort in het bijzonder:

• a. het toezicht op het beheer der vennootschap;

• b. het onderzoek en de vaststelling van de begrootingen;

• c. de machtiging tot de benoeming, de vaststelling van de bezoldiging en het ontslag van den secretaris en de verdere hoofdambtenaren der maatschappij;

• d. de goedkeuring van de met andere spoorwegadministraties te sluiten overeenkomsten omtrent het wederzijdsch gebruik van spoorwegen;

• e. de machtiging tot het uitoefenen van bedrijven als bedoeld in art. 2 onder b en de goedkeuring van de voorwaarden der exploitatie, oprichting van of deelneming aan ondernemingen, als bedoeld in art. 2 onder c;

• f. de werkzaamheden omschreven in art. 14;

• g. de beslissing omtrent de vorming van fondsen en de regeling van de daarin te storten bedragen, een en ander behoudens het bepaalde in de artt. 16 en 17;

• h. de machtiging tot het uitvoeren van werken van uitbreiding, wijziging en verbetering en van nieuwe werken, zoomede tot het aanschaffen van rollend materieel en exploitatie-inrichtingen, voor zoover de aan die uitvoering en die aanschaffing verbonden kosten in elk bijzonder geval de som van f 10 000 overtreffen;

• i. de machtiging tot het in eigendom aanvaarden, bezwaren en vervreemden van onroerende goederen, tot het bezwaren en vervreemden van rollend materieel en tot doorhaling van hypothecaire inschrijvingen;

• j. de machtiging tot het aangaan van dadingen, waarvan het bedrag de som van f 10 000 te boven gaat;

• k. de machtiging tot het aanvangen van rechtsgedingen, behalve wanneer de vordering f 10 000 of minder bedraagt, met dien verstande, dat conservatoire rechtsmaatregelen of handelingen (daaronder begrepen het doen uitgaan eener dagvaarding), welke geen uitstel gedoogen, steeds zonder machtiging mogen worden verricht, doch daarvan onmiddellijk aan den raad van commissarissen mededeeling moet worden gedaan.

2. Waar ten aanzien van de bovenbedoelde aangelegenheden van de goedkeuring of de machtiging van den raad van commissarissen tegenover derden moet blijken, zal dat tegenover hen op geldige wijze kunnen geschieden door de medewerking of mede-onderteekening door den voorzitter of bij verhindering of ontstentenis van dezen door den onder-voorzitter van den raad.

1. Behoudens het bepaalde in het volgend lid worden alle stukken, verbintenis of kwijting bevattende, door één directeur en door den secretaris van de maatschappij onderteekend.

2. Bewijzen van aandeel en obligatiën, alsmede duplicaten van deze dragen de onderteekening van één directeur en één commissaris.

3. De raad van commissarissen kan voor elk der directeuren en den secretaris personen aanwijzen, die bij hun verhindering of ontstentenis namens hen teekenen.

1. Het boekjaar loopt van 1 Januari tot 31 December.

2. De directie maakt jaarlijks een balans en winst- en verliesrekening op, welke uiterlijk in de maand Mei aan de commissie van gedelegeerden en door deze commissie, vergezeld van haar advies, aan den raad van commissarissen ter beoordeeling worden voorgelegd.

3. De raad van commissarissen brengt omtrent deze stukken een praeadvies uit, hetwelk met de balans en de winst- en verliesrekening en de toelichting, als bedoeld in art. 42 Wetboek van Koophandel, van den dag der oproeping voor de gewone jaarlijksche algemeene vergadering van aandeelhouders af, tot den afloop dier vergadering ten kantore der vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage ligt.

1. De directie brengt in de gewone jaarlijksche algemeene vergadering van aandeelhouders verslag uit omtrent den gang van zaken der vennootschap en het gevoerde beheer.

2. De voormelde vergadering stelt de balans en winst- en verliesrekening vast en bepaalt het dividend.

3. De goedkeuring der balans strekt de directie, den raad van commissarissen en de commissie van gedelegeerden tot volledige décharge wegens hun handelingen over het afgeloopen jaar.

1. Jaarlijks worden vóór eenige winstverdeeling zoodanige bedragen voor afschrijving op de bezittingen der vennootschap bestemd als de raad van commissarissen, met inachtneming van het in art. 12 dezer statuten bepaalde, zal vaststellen.

2. Van hetgeen blijkens de goedgekeurde winst- en verliesrekening als winst wordt beschouwd wordt allereerst voor een te vormen reserve 10 pct. afgezonderd, zulks met inachtneming van het bepaalde in art. 17.

3. Hetgeen daarna overblijft wordt gestort in het spoorwegpensioenfonds, zoolang en voor zoover dit fonds blijkens de laatst vastgestelde balans een tekort aanwijst. Is dit niet meer het geval, dan komt het uit dezen hoofde vrijvallende bedrag ten bate van de reserve en wanneer deze de hoogte zal hebben bereikt, genoemd in art. 17, ten bate van de aandeelhouders.

4. De vordering van een aandeelhouder tot uitkeering van dividend vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren na de betaalbaarstelling.

1. De reserve strekt tot dekking van verliezen.

2. De in art. 16, lid 2, bedoelde afzondering zal geschieden, totdat de reserve een hoogte zal hebben bereikt van 50 pct. van het aandeelenkapitaal. Daarna beslist de algemeene vergadering van aandeelhouders van jaar tot jaar, of verdere toevoeging aan de reserve zal plaats hebben.

1. De algemeene vergaderingen van aandeelhouders worden te Utrecht gehouden.

2. De gewone algemeene vergadering van aandeelhouders heeft jaarlijks vóór 1 Juli plaats.

3. Onverminderd het bepaalde in art. 43c van het Wetboek van Koophandel worden buitengewone algemeene vergaderingen van aandeelhouders gehouden, zoo dikwijls de raad van commissarissen dit noodig acht.

1. De oproeping tot een algemeene vergadering van aandeelhouders geschiedt - behoudens het bepaalde in de artt. 43d en 43e van het Wetboek van Koophandel - door middel van een eenmaal herhaalde aankondiging in de dagbladen, in art. 23 bedoeld. Tusschen de eerste oproeping en den dag der vergadering moet ten minste een tijdvak van 14 dagen verloopen.

2. In de aankondiging worden de te behandelen onderwerpen vermeld of wordt medegedeeld, dat de aandeelhouders daarvan ten kantore der maatschappij kennis kunnen nemen.

De algemeene vergaderingen van aandeelhouders worden - behoudens het bepaalde in het slot van het eerste lid van art. 43d en in art. 43e van het Wetboek van Koophandel - geleid door den voorzitter of, bij verhindering of ontstentenis van dezen, door den onder-voorzitter van den raad van commissarissen, en, bij verhindering of ontstentenis ook van den onder-voorzitter, door een commissaris, door den raad aan te wijzen. Is geen enkele commissaris ter vergadering aanwezig, dan voorzien de aandeelhouders zelf in het presidium.

1. Tot een algemeene vergadering van aandeelhouders worden - behalve de in het laatste lid van art. 22 bedoelde notaris en getuigen - slechts toegelaten commissarissen, de directie en de houders van aandeelen, die zich ten genoegen van den voorzitter als zoodanig legitimeeren.

2. Houders van aandeelen kunnen zich door schriftelijke gemachtigden ter vergadering doen vertegenwoordigen. Commissarissen, directeuren en personen, in dienst der vennootschap, mogen niet als gemachtigden bij de stemming optreden.

3. Om aan de beraadslagingen en stemmingen te kunnen deelnemen, moeten de houders van aandeelen of hun gemachtigden vooraf de presentielijst hebben geteekend, waarop het aantal der door hen vertegenwoordigde aandeelen en der uit te brengen stemmen worden vermeld.

4. Ieder aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem.

5. Ook voor de aandeelen van hen, wien uit anderen hoofde dan als aandeelhouders der vennootschap, door het te nemen besluit eenig recht jegens de vennootschap zoude worden toegekend of die daardoor van eenige verplichting jegens haar zouden worden ontslagen, kunnen geldige stemmen worden uitgebracht.

1. Onverminderd het bepaalde in de artt. 43d en 43e van het Wetboek van Koophandel stelt de raad van commissarissen de ter algemeene vergadering van aandeelhouders te behandelen onderwerpen vast. Hij is verplicht daaronder op te nemen de onderwerpen, die hem ten minste 2 weken vóór de eerste oproeping der vergadering zijn medegedeeld door ten minste 2 aandeelhouders.

2. De te behandelen onderwerpen liggen van den dag der eerste oproeping tot den afloop der vergadering ten kantore der vennootschap voor iederen aandeelhouder ter inzage.

3. Alle besluiten worden bij volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen genomen, tenzij hierna voor bijzondere onderwerpen een andere verhouding is aangewezen.

4. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen met gesloten en ongeteekende briefjes.

5. Heeft bij stemming over personen niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan heeft een tweede vrije stemming plaats en daarna, zoo noodig, een herstemming tusschen de 2 personen, die de meeste stemmen op zich hebben vereenigd.

6. Bij staking van stemmen over zaken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen; bij staking van stemmen over personen beslist het lot.

7. Van het verhandelde in alle vergaderingen van aandeelhouders wordt een notarieel proces-verbaal opgemaakt, dat door den voorzitter met den notaris en de getuigen wordt onderteekend.

Alle oproepingen van en kennisgevingen aan aandeelhouders geschieden in ten minste 2 in Nederland verschijnende groote dagbladen.

1. Wanneer aan een algemeene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot wijziging van deze statuten zal worden gedaan, wordt dit bij de oproeping tot de vergadering vermeld.

2. Besluiten tot wijziging van deze statuten moeten, om geldig te zijn, genomen worden in een algemeene vergadering van aandeelhouders, waarin ten minste 1/4 gedeelte van het geplaatste maatschappelijk kapitaal tegenwoordig is, en met ten minste 3/4 der uitgebrachte stemmen.

3. Is het 1/4 gedeelte van het geplaatste maatschappelijk kapitaal niet tegenwoordig, dan worden de aandeelhouders tot een nieuwe vergadering opgeroepen, in welke tweede vergadering alsdan, ongeacht het tegenwoordige kapitaal, doch met ten minste 3/4 der uitgebrachte stemmen, een geldig besluit kan worden genomen.

1. Bij ontbinding der vennootschap geschiedt de liquidatie door de directie, onder toezicht van den raad van commissarissen, tenzij de algemeene vergadering van aandeelhouders een bijzondere commissie met de liquidatie belast.

2. De algemeene vergadering van aandeelhouders bepaalt de belooning, door de liquidateuren gezamenlijk te genieten.

3. Na afloop der liquidatie doen de liquidateuren rekening en verantwoording in een vergadering van aandeelhouders, belegd en stemmende op de wijze, als voor gewone algemeene vergaderingen van aandeelhouders voorgeschreven.

4. De goedkeuring der liquidatie-rekening strekt tot décharge van de liquidateuren.

Met afwijking van het bepaalde in de artt. 7, 9 en 11, wat de wijze van benoeming betreft, worden voor de eerste maal benoemd:

tot directeuren ......

tot commissarissen ......

tot gedelegeerde commissarissen ......