Besluit toezicht effectenverkeer 1995

In dit besluit wordt verstaan onder:

• a. wet: de Wet toezicht effectenverkeer 1995;

• b. uitgevende instelling: een onderneming of instelling te wier laste effecten zijn of worden uitgegeven;

• c. prospectus: een prospectus als bedoeld in artikel 3, tweede lid, onder b, van de wet;

• d. accountant: een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, die niet in dienstbetrekking staat tot de desbetreffende onderneming of instelling;

• e. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;

• f. toezichthoudende autoriteit:

  • 1 Onze Minister of een rechtspersoon waaraan ingevolge artikel 40 van de wet taken en bevoegdheden zijn overgedragen voor zover het de taken en bevoegdheden betreft.

  • 2 De Nederlandse Bank N.V., voor zover het de bevoegdheid uit hoofde van hoofdstuk 4 betreft tot het stellen van regels met betrekking tot de financiële waarborgen, de bedrijfsvoering en informatieverstekking voor zover noodzakelijk voor het toezicht op financiële waarborgen.

• g. vast bod: een openbaar bod dat de geboden prijs of ruilverhouding vermeldt, niet zijnde een partieel bod;

• h. partieel bod: een openbaar bod dat de geboden prijs of ruilverhouding vermeldt, strekkende tot verwerving van een gedeelte van de door de doelvennootschap uitgegeven effecten;

• i. tenderbod: een openbaar bod waarmee de rechthebbenden van de effecten worden uitgenodigd om deze effecten tegen een door de rechthebbenden zelf te noemen tegenprestatie aan de bieder aan te bieden;

• j. doelvennootschap: de instelling te wier laste de effecten waarop het openbaar bod betrekking heeft, zijn uitgegeven;

• k. openbare mededeling: een mededeling als bedoeld in artikel 9a;

• l. aanmeldingstermijn: de periode gedurende welke de effecten waarop een bod betrekking heeft, kunnen worden aangemeld.

• 1 Een prospectus bevat de gegevens die, gelet op de aard van de uitgevende instelling en van de aangeboden effecten, redelijkerwijs van belang zijn voor de beoordeling van het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en van de rechten en verplichtingen die aan de effecten verbonden zijn.

• 2 Een prospectus bevat ten minste de volgende gegevens:

  • a. voor aandeelbewijzen, optiebewijzen, warrants, inschrijvingen in aandelenregisters, winst- en oprichtersbewijzen, rechten van deelgenootschap, en soortgelijke waardepapieren dan wel rechten: de gegevens, bedoeld in de rubrieken 1.1 tot en met 9.2 en 10.1 tot en met 10.20 van de bij dit besluit behorende bijlage;

  • b. voor schuldbrieven, inschrijvingen in schuldregisters, en soortgelijke waardepapieren dan wel rechten: de gegevens, bedoeld in de rubrieken 1.1 tot en met 9.2 en 11.1 tot en met 11.24 van de bij dit besluit behorende bijlage;

  • c. voor certificaten van aandelen en soortgelijke waardepapieren: de gegevens, bedoeld in de rubrieken 12.1 tot en met 13.7 van de bij dit besluit behorende bijlage alsmede, indien de instelling die de oorspronkelijke effecten uitgeeft niet de instelling is die de certificaten uitgeeft, met betrekking tot de onderliggende waarden de gegevens als bedoeld in de rubrieken 1.1 tot en met 9.2 en 10.1 tot en met 10.20 van de bij dit besluit behorende bijlage;

  • d. voor opties en soortgelijke rechten: de gegevens, bedoeld in de rubrieken 14.1 tot en met 20.5 en 21.1 tot en met 21.7 van de bij dit besluit behorende bijlage;

  • e. voor rechten op overdracht op termijn van goederen: de gegevens, bedoeld in de rubrieken 14.1 tot en met 20.5 en 22.1 tot en met 22.7 van de bij dit besluit behorende bijlage;

  • f. voor recepissen van waarden als hiervoor bedoeld: de gegevens, bedoeld in de rubrieken van de bij dit besluit behorende bijlage die van toepassing zijn op de effecten waarvoor de recepissen worden uitgegeven.

• 3 Indien de bestaansperiode van de uitgevende instelling korter is dan de tijdsduur, genoemd in de verschillende rubrieken waarnaar in het tweede lid wordt verwezen, behoeft de informatie slechts voor de bestaansperiode van de uitgevende instelling te worden verstrekt onder opgave van redenen daarvan in het prospectus.

• 4 De toezichthoudende autoriteit kan verlangen dat een prospectus in een of meer door hem te bepalen talen wordt gesteld indien dit, gelet op de voorgenomen of mogelijke verspreiding van het prospectus, naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit noodzakelijk is voor een adequate informatieverschaffing aan de beleggers.

• 5 De toezichthoudende autoriteit kan regels stellen met betrekking tot de indeling van het prospectus.

• 1 Op een uitgevende instelling die een prospectus algemeen verkrijgbaar stelt is artikel 2, eerste en tweede lid, niet van toepassing indien het prospectus ten hoogste zes maanden voor het tijdstip waarop de aanbieding bij uitgifte wordt gedaan is goedgekeurd door de bevoegde autoriteit, bedoeld in de artikelen 20, eerste lid, of 21, tweede lid, van richtlijn nr. 89/298/EEG van de Raad van de Europese Gemeenschappen van 17 april 1989 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij een openbare aanbieding van effecten (PbEG L 124), van een andere lid-staat en:

  • a. het prospectus is opgesteld overeenkomstig artikel 8 of 12 van die richtlijn; of

  • b. op een of meer onderdelen van het goedgekeurde prospectus door de bevoegde autoriteit van die andere lid-staat ontheffing is verleend of afwijking op een of meer onderdelen is toegestaan, mits naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit van dezelfde omstandigheden als die welke die ontheffing of afwijking rechtvaardigden, eveneens sprake is in Nederland.

• 2 De toezichthoudende autoriteit kan verlangen dat bepaalde gegevens, genoemd in de bij dit besluit behorende bijlage, aan het prospectus, bedoeld in het eerste lid, worden toegevoegd met het oog op de nadere verschaffing van informatie die specifiek voor het aanbod in Nederland van belang is.

In advertenties en documenten waarin een aanbieding van effecten in het vooruitzicht wordt gesteld, wordt vermeld dat een prospectus openbaar zal worden gemaakt alsmede op welke plaats en op welk tijdstip het prospectus algemeen verkrijgbaar zal worden gesteld. Afschriften van de advertenties en de documenten worden vóór het tijdstip waarop het prospectus openbaar wordt gemaakt of algemeen verkrijgbaar wordt gesteld aan de toezichthoudende autoriteit overgelegd.

• 1 Vóór het tijdstip waarop een aanbieding bij uitgifte wordt gedaan, wordt een prospectus aan de toezichthoudende autoriteit overgelegd en uiterlijk op dat tijdstip algemeen verkrijgbaar gesteld.

• 2 Indien het een prospectus betreft als bedoeld in artikel 3, eerste lid, wordt aan de toezichthoudende autoriteit gelijktijdig met het overleggen van het prospectus een schriftelijke verklaring van de in dat lid bedoelde autoriteit overgelegd waaruit de in dat lid bedoelde goedkeuring blijkt.

• 3 Indien op een prospectus artikel 3, eerste lid, onder b, van toepassing is, wordt het prospectus niet algemeen verkrijgbaar gesteld dan nadat de toezichthoudende autoriteit heeft verklaard dat naar zijn oordeel van dezelfde omstandigheden als die welke de in dat onderdeel bedoelde ontheffing of afwijking rechtvaardigden, eveneens sprake is in Nederland.

• 1 Alle nieuwe feiten die zich voordoen of worden geconstateerd tussen het tijdstip van vaststelling van een prospectus en het tijdstip waarop de desbetreffende aanbieding bij uitgifte eindigt en die van belang kunnen zijn voor de beoordeling van het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en van de rechten en verplichtingen die aan de effecten zijn verbonden, alsmede onvolledigheden, onnauwkeurigheden of onjuistheden in het prospectus, worden vermeld of gecorrigeerd in een document dat ter aanvulling van het prospectus algemeen verkrijgbaar wordt gesteld. Dit document wordt vóór het tijdstip waarop het algemeen verkrijgbaar wordt gesteld aan de toezichthoudende autoriteit overgelegd en onverwijld bij het prospectus gevoegd. Vanaf dat moment maakt het document deel uit van het prospectus.

• 2 Indien minder dan twaalf maanden voor het tijdstip waarop een aanbieding bij uitgifte wordt gedaan een prospectus algemeen verkrijgbaar is gesteld dat voldeed aan de vereisten van artikel 2 onderscheidenlijk 3, kan ter zake van de aanbieding worden volstaan met een document als bedoeld in het eerste lid. Dit document mag evenwel slechts algemeen verkrijgbaar worden gesteld tezamen met of onder uitdrukkelijke verwijzing naar het in de eerste volzin bedoelde prospectus.

• 1 Voor zover de verplichting tot het opstellen van een jaarrekening en een jaarverslag niet reeds voortvloeit uit boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn op een uitgevende instelling het tweede tot en met twaalfde lid van toepassing.

• 2 De uitgevende instelling stelt binnen zes maanden na afloop van ieder boekjaar een jaarrekening en een jaarverslag vast. Tevens stelt de uitgevende instelling binnen vier maanden na afloop van de eerste helft van ieder boekjaar de halfjaarcijfers vast.

• 3 De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede, voor zover de aard van de jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de uitgevende instelling. Het jaarverslag geeft een getrouw beeld omtrent de toestand op de balansdatum en de gang van zaken gedurende het boekjaar en bevat voorts mededelingen omtrent de verwachte gang van zaken.

• 4 De halfjaarcijfers bevatten schematisch ten minste gegevens over de netto omzet en het resultaat vóór of na belastingen van de uitgevende instelling in de eerste zes maanden van het boekjaar, alsmede een toelichting daarop die alle gegevens bevat die redelijkerwijs van belang zijn voor de beoordeling van de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de uitgevende instelling. Daarbij worden alle bijzondere factoren vermeld die invloed hebben gehad op deze activiteiten en op de resultaten over de desbetreffende periode en worden de vergelijkbare cijfers van het overeenkomstig tijdvak van het vorige boekjaar gegeven.

• 5 Het vierde lid is niet van toepassing op een uitgevende instelling waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de notering aan een in een lidstaat gelegen of werkzame effectenbeurs en die halfjaarcijfers algemeen verkrijgbaar stelt, waarvan de opstelling geschiedt overeenkomstig richtlijn nr. 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd (PbEG L 184).

• 6 De balans met de toelichting geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het vermogen weer, alsmede zijn samenstelling in actief- en passiefposten aan het einde van de verslagperiode.

• 7 De winst- en verliesrekening met de toelichting geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het resultaat over de verslagperiode weer, alsmede zijn afleiding uit de posten van baten en lasten.

• 8 De opstelling van de jaarrekening en het jaarverslag geschiedt door een uitgevende instelling met zetel in Nederland zoveel mogelijk overeenkomstig boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De opstelling van de jaarrekening en het jaarverslag van een uitgevende instelling met zetel in een andere lid-staat geschiedt overeenkomstig de voorschriften van de vierde richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van het Verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen (richtlijn nr. 78/660/EEG van 25 juli 1978) (PbEG L 222) en van de zevende richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g) van het Verdrag betreffende de geconsolideerde jaarrekening (richtlijn nr. 83/349/EEG van 13 juni 1983) (PbEG L 193). Voor de overige uitgevende instellingen geschiedt de opstelling op gelijkwaardige wijze. In de jaarrekening en het jaarverslag wordt meegedeeld overeenkomstig welke voorschriften de opstelling is geschied. Voor zover de opstelling van de jaarrekening en het jaarverslag niet geschiedt overeenkomstig boek 2 van het Burgerlijk Wetboek dan wel overeenkomstig de in dit lid genoemde richtlijnen, kan de toezichthoudende autoriteit in overeenstemming met Onze Minister van Justitie regels stellen met betrekking tot het verschaffen van informatie omtrent de gehanteerde waarderingsgrondslagen en de omschrijving van de posten in de jaarrekening.

• 9 Het achtste lid is van overeenkomstige toepassing op de opstelling van de halfjaarcijfers.

• 10 Binnen een week na de vaststelling of, indien de jaarrekening goedkeuring behoeft, na de goedkeuring, maakt de uitgevende instelling de jaarrekening en gelijktijdig daarmee de accountantsverklaring, bedoeld in artikel 8, tweede lid, en het jaarverslag openbaar door neerlegging van een volledig in het Nederlands opgesteld exemplaar of, indien dit niet is vervaardigd, van een exemplaar in het Frans, Duits of Engels:

  • a. ten kantore van het handelsregister van de plaats waar de uitgevende instelling volgens haar statuten haar zetel heeft; dan wel

  • b. indien de uitgevende instelling haar zetel niet in Nederland heeft, ten kantore van het handelsregister van Amsterdam.

• 11 De openbaarmaking van de halfjaarcijfers geschiedt overeenkomstig het tiende lid.

• 12 De jaarrekening, de accountantsverklaring, het jaarverslag en de halfjaarcijfers worden gelijktijdig met de openbaarmaking aan de toezichthouder overgelegd.

• 1 Voor zover dit niet reeds voortvloeit uit boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn op een uitgevende instelling het tweede tot en met vierde lid van toepassing.

• 2 Een accountant onderzoekt of de jaarrekening het in artikel 7, derde lid, bedoelde inzicht geeft. De bevindingen van de accountant worden in een verklaring neergelegd die in haar geheel bij de jaarrekening wordt gevoegd.

• 3 Indien de halfjaarcijfers door een accountant zijn onderzocht, is het tweede lid van overeenkomstige toepassing. Indien dit niet het geval is, wordt hiervan uitdrukkelijk in een verklaring bij de halfjaarcijfers melding gemaakt.

• 4 In afwijking van het tweede en derde lid kunnen de jaarrekening en de halfjaarcijfers van een uitgevende instelling die haar zetel niet in Nederland heeft, worden onderzocht door een deskundige die ingevolge het recht van de staat waar de uitgevende instelling haar zetel heeft, bevoegd is een verklaring af te geven omtrent de getrouwheid van deze stukken.

Een uitgevende instelling maakt zo spoedig mogelijk elk belangrijk nieuw feit betreffende de uitoefening van het bedrijf dat niet reeds openbaar is en waarvan een aanzienlijke invloed op de koers van de door die instelling uitgegeven effecten kan uitgaan, openbaar. Een afschrift van de openbaarmaking wordt terstond aan de toezichthoudende autoriteit overgelegd.

Waar ingevolge dit hoofdstuk een openbare mededeling is vereist, wordt daaraan voldaan door een mededeling in een landelijk verspreid dagblad. Indien onverwijld een openbare mededeling is vereist, wordt daaraan voldaan door een mededeling in een persbericht.

• 1 Indien een openbaar bod wordt voorbereid of is aangekondigd, doen de bieder en de doelvennootschap, zodra zich een omstandigheid voordoet die ter bevordering van een gerechtvaardigde koersvorming van de door hen uitgegeven effecten een openbare mededeling noodzakelijk maakt, onverwijld een zodanige mededeling, ieder voor zover het hem of haar aangaat.

• 2 Als omstandigheid, als bedoeld in het eerste lid, wordt in ieder geval aangemerkt:

  • a. een zodanige stand van besprekingen ter voorbereiding van een openbaar bod, dat de verwachting gerechtvaardigd is dat overeenstemming kan worden bereikt;

  • b. de verzending door de bieder van de kennisgeving, bedoeld in artikel 9d, tweede lid, 9e, tweede lid, of 9f, tweede lid;

  • c. een koersvorming of andere ontwikkeling welke erop kan wijzen dat het voeren van besprekingen over een openbaar bod of het eenzijdige voornemen tot het doen van een openbaar bod bekend is bij derden die van deze wetenschap gebruik kunnen maken;

  • d. in geval van een vast bod, de definitieve vaststelling van de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9i, onder b;

  • e. in geval van een partieel bod, de definitieve vaststelling van het getal of percentage van de effecten tot de verkrijging waarvan het bod strekt dan wel van de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9k, onder b;

  • f. in geval van een tenderbod, de definitieve vaststelling van het getal of percentage van de effecten tot de verkrijging waarvan het bod strekt dan wel van de prijs, bedoeld in artikel 9m, onder i;

  • g. het besluit van de bieder om het openbaar bod, over de voorbereiding waarvan eerder een openbare mededeling is gedaan, niet uit te brengen;

  • h. het door een doelvennootschap, ten aanzien waarvan eerder een openbare mededeling over de voorbereiding van een openbaar bod op haar effecten is gedaan, aan de bieder of aan een derde uitgeven van effecten of verschaffen van een recht tot het nemen van door de doelvennootschap uit te geven effecten;

  • i. een openbare mededeling door een derde waaruit blijkt dat deze een openbaar bod op dezelfde effecten voorbereidt of uitbrengt.

• 3 Vanaf het tijdstip waarop een openbare mededeling over het voorbereiden of uitbrengen van een openbaar bod is gedaan doen de bieder en de doelvennootschap, ieder met betrekking tot de door henzelf verrichte transacties of gesloten overeenkomsten, aan de toezichthoudende autoriteit opgave van de na dat tijdstip verrichte transacties in de effecten waarop het bod betrekking heeft, respectievelijk van met betrekking tot die transacties gesloten overeenkomsten, onder vermelding van de daarvoor geldende voorwaarden en van de omvang van de bestaande onderlinge kapitaaldeelnemingen, zowel direct als indirect. De opgave wordt telkens gedaan onverwijld nadat de betrokken transactie of overeenkomst tot stand is gekomen of bekend is geworden. Indien de bieder of de doelvennootschap met betrekking tot een door hem verrichte transactie in effecten deze transactie reeds heeft gemeld overeenkomstig artikel 46b, eerste lid, van de wet, kan een melding van de transactie achterwege blijven.

• 4 Het eerste tot en met derde lid zijn van toepassing tot en met de dag waarop een openbare mededeling is gedaan over gestanddoening of intrekking van het bod of waarop openbaar is medegedeeld dat een bod dat in voorbereiding was, niet zal worden uitgebracht.

De mededeling, bedoeld in artikel 9b, eerste lid, vermeldt voor zover van toepassing:

• a. de omstandigheid, bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder a, alsmede de namen van de bieder en de doelvennootschap;

• b. het verzenden van de kennisgeving, bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder b, alsmede de namen van de bieder en de doelvennootschap.

• c. de naam van de bieder of doelvennootschap die bij de koersvorming of andere ontwikkelingen, bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder c, zijn betrokken, alsmede het feit dat besprekingen over een openbaar bod worden gevoerd respectievelijk dat het voornemen bestaat tot het uitbrengen van een openbaar bod.

• d. de vastgestelde prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder d, alsmede de namen van de bieder en de doelvennootschap, de op dat moment reeds vastgestelde voorwaarden waarvan de verplichting tot nakoming van het bod afhankelijk zal worden gesteld, alsmede een indicatie van de datum van verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht;

• e. het getal of percentage van de effecten tot de verkrijging waarvan het bod strekt dan wel de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder e, alsmede de namen van de bieder en de doelvennootschap, alsmede een indicatie van de datum van publicatie van het biedingsbericht;

• f. het getal of percentage van de effecten tot de verkrijging waarvan het bod strekt dan wel de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder f, alsmede de namen van de bieder en de doelvennootschap en een indicatie van de datum van publicatie van het biedingsbericht;

• g. het besluit tot het niet-uitbrengen van het bod, bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder g;

• h. de naam van degene die de in artikel 9b, tweede lid, onder h, bedoelde effecten verwerft of eventueel zal verwerven, het nominale bedrag daarvan en de prijs of uitgiftekoers, alsmede de motieven voor de in dat lid, onder h, bedoelde handeling;

• i. een gemotiveerde standpuntbepaling door de doelvennootschap over het door de in artikel 9b, tweede lid, onder i, bedoelde derde uit te brengen of voor te bereiden bod, of een verklaring waarom geen onmiddellijke standpuntbepaling daarover wordt bekendgemaakt, vergezeld van de mededeling wanneer deze tegemoet kan worden gezien;

• j. de maatregelen van de bieder tot welke het bod, bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder i, hem aanleiding geeft, hetzij, indien geen onmiddellijke maatregelen worden overwogen, een indicatie omtrent het tijdstip waarop een mededeling omtrent te nemen maatregelen kan worden verwacht.

• 1 In geval van een voorgenomen vast bod doet de bieder, in afwijking van het bepaalde in artikel 9b, tweede lid, onderdeel d, geen openbare mededeling over de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9i, onder b, alvorens volledig uitvoering te hebben gegeven aan het tweede en derde lid, tenzij overeenstemming tussen de bieder en de doelvennootschap is bereikt, of de verwachting gerechtvaardigd is dat overeenstemming kan worden bereikt over het bod.

• 2 De bieder stelt de doelvennootschap schriftelijk in kennis van zijn voornemen de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9i, onder b, voor het uit te brengen bod bekend te maken en nodigt de doelvennootschap uit om binnen zeven dagen na ontvangst van deze kennisgeving overleg te plegen over het voornemen van de bieder tot het doen van een bod, over de in het eerste lid bedoelde prijs of ruilverhouding, over de aan het voorgenomen bod ten grondslag liggende motieven en over de voornemens met betrekking tot het in verband daarmee te voeren beleid ten aanzien van de doelvennootschap en de met haar verbonden onderneming, alsmede over de wijze van financiering van het uit te brengen bod indien dit een prijs vermeldt.

• 3 De bieder stelt, indien de doelvennootschap geen gebruik heeft gemaakt van de gelegenheid tot het plegen van het in het tweede lid bedoelde overleg of dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid, de doelvennootschap schriftelijk in kennis van de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9i, onder b, en van de motieven welke aan het voorgenomen bod ten grondslag liggen, en van de voornemens met betrekking tot het in verband daarmee te voeren beleid ten aanzien van de doelvennootschap en de met haar verbonden onderneming, alsmede van de wijze van financiering van het uit te brengen bod, indien dit een prijs vermeldt.

• 4 De bieder en de doelvennootschap stellen, indien zij een openbare mededeling doen met betrekking tot het bod, de inhoud daarvan schriftelijk ter kennis van de doelvennootschap respectievelijk van de bieder, uiterlijk ten tijde van het doen van deze openbare mededeling.

• 1 In geval van een voorgenomen partieel bod doet de bieder, in afwijking van het bepaalde in artikel 9b, tweede lid, onderdeel d, geen openbare mededeling over het getal of percentage van de effecten tot de verwerving waarvan dat bod strekt dan wel de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9k, onder b, alvorens volledig uitvoering te hebben gegeven aan het tweede en derde lid, tenzij overeenstemming tussen de bieder en de doelvennootschap is bereikt of de verwachting gerechtvaardigd is dat overeenstemming kan worden bereikt over het bod.

• 2 De bieder stelt de doelvennootschap schriftelijk in kennis van zijn voornemen het getal of percentage van de effecten tot de verwerving waarvan het bod strekt dan wel de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9k, onder b, bekend te maken en nodigt de doelvennootschap uit om binnen zeven dagen na ontvangst van deze kennisgeving overleg te plegen over het voornemen van de bieder tot het doen van een bod, over dat getal of percentage dan wel die prijs of ruilverhouding en over de aan het voorgenomen bod ten grondslag liggende motieven.

• 3 De bieder stelt, indien de doelvennootschap geen gebruik heeft gemaakt van de gelegenheid tot het plegen van het in het tweede lid bedoelde overleg of dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid, de doelvennootschap schriftelijk in kennis van het getal of percentage van de effecten tot de verwerving waarvan het bod strekt dan wel de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9k, onder b, en van de motieven welke aan het voorgenomen bod ten grondslag liggen.

• 4 De bieder en de doelvennootschap stellen, indien zij een openbare mededeling doen met betrekking tot het bod de inhoud daarvan schriftelijk ter kennis van de doelvennootschap respectievelijk de bieder, uiterlijk ten tijde van het doen van deze openbare mededeling.

• 1 In geval van een voorgenomen tenderbod doet de bieder, in afwijking van het bepaalde in artikel 9b, tweede lid, onderdeel d, geen openbare mededeling over het getal of percentage dan wel de prijs, bedoeld in artikel 9m, onder i, alvorens volledig uitvoering te hebben gegeven aan het tweede en derde lid, tenzij overeenstemming tussen de bieder en de doelvennootschap is bereikt of de verwachting gerechtvaardigd is dat overeenstemming kan worden bereikt over het bod.

• 2 De bieder stelt de doelvennootschap schriftelijk in kennis van zijn voornemen het getal of percentage dan wel de prijs, bedoeld in artikel 9m, onder i, bekend te maken en nodigt de doelvennootschap uit om binnen zeven dagen na ontvangst van deze kennisgeving overleg te plegen over het voornemen van de bieder tot het doen van een bod, over dat getal of percentage dan wel die prijs en over de aan het voorgenomen bod ten grondslag liggende motieven.

• 3 De bieder stelt, indien de doelvennootschap geen gebruik heeft gemaakt van de gelegenheid tot het plegen van het in het tweede lid bedoelde overleg of dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid, de doelvennootschap schriftelijk in kennis van het getal of het percentage dan wel de prijs bedoeld in artikel 9m, onder i, en de motieven welke aan het voorgenomen bod ten grondslag liggen.

• 4 De bieder en de doelvennootschap stellen, indien zij een openbare mededeling doen met betrekking tot het bod de inhoud daarvan schriftelijk ter kennis van de doelvennootschap respectievelijk de bieder, uiterlijk ten tijde van het doen van deze openbare mededeling.

• 1 De bieder die een openbare mededeling heeft gedaan omtrent een omstandigheid als bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder a of b, is gehouden binnen dertig dagen na deze mededeling:

  • a. een openbaar bod uit te brengen dan wel in geval van een vast bod een openbare mededeling te doen die ten minste de prijs of ruilverhouding vermeldt;

  • b. een besluit tot het niet-uitbrengen van het bod openbaar mede te delen; of

  • c. onder opgave van redenen openbaar mede te delen dat niet binnen dertig dagen een bod of een besluit tot het niet-uitbrengen van het bod uitgebracht kan worden of dat geen openbare mededeling omtrent de prijs of ruilverhouding als bedoeld onder a kan worden gedaan, onder vermelding van een termijn waarop een besluit ten aanzien van het bod of een openbare mededeling omtrent de prijs of ruilverhouding verwacht kan worden.

• 2 De bieder deelt zijn bod mede:

  • a. in geval van een partieel bod door middel van een biedingsbericht, inhoudende de gegevens, bedoeld in artikel 9k. De verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht wordt openbaar medegedeeld;

  • b. in geval van een tenderbod door middel van een biedingsbericht, inhoudende de gegevens, bedoeld in artikel 9m. De verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht wordt openbaar medegedeeld.

• 3 Binnen zes weken na de openbare mededeling overeenkomstig het eerste lid, onder a, deelt de bieder zijn bod mede door middel van een biedingsbericht, inhoudende de gegevens, bedoeld in artikel 9i. De verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht wordt openbaar medegedeeld.

• 4 De toezichthoudende autoriteit kan de in het eerste en derde lid bedoelde termijn, op verzoek van de bieder verlengen.

• 1 Een vast bod is gericht tot alle rechthebbenden van de uitstaande effecten waarop het bod betrekking heeft, behoudens de bevoegdheid van de bieder om daarvan uit te sluiten effecten, die ten tijde van het uitbrengen van het bod nog niet waren uitgegeven of waarvan op dat tijdstip de uitgifte nog niet bekend was gemaakt, noch ter kennis van de bieder was gebracht.

• 2 Aan alle rechthebbenden van dezelfde soort effecten wordt hetzelfde bod gedaan.

• 3 De bieder treft een regeling met betrekking tot de levering en betaling van de aangeboden effecten, welke regeling voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels.

• 4 De bieder heeft de bevoegdheid het bod gestand te doen indien effecten tot een geringer bedrag of aantal zijn aangemeld, dan het bedrag of aantal van welker aanbieding hij binnen de aanmeldingstermijn zijn verplichting tot gestanddoening van het bod afhankelijk stelt.

• 5 Indien de bieder het bod gestand doet, betaalt de bieder steeds voor alle ingevolge dat bod aangemelde effecten van enige soort waarop dat bod betrekking heeft een vergoeding welke overeenkomt met de hoogste door hem betaalde vergoeding in verband met transacties als bedoeld in artikel 9b, derde lid, met uitzondering van in regelmatig beursverkeer tot stand gekomen transacties.

Het biedingsbericht met betrekking tot een vast bod houdt ten minste in:

• a. de naam van de bieder;

• b. het voorstel tot overneming van effecten volgens een daarbij aan te geven prijs of ruilverhouding;

• c. de mededeling of met de doelvennootschap overleg over het bod is gevoerd en of dit overleg tot overeenstemming heeft geleid;

• d. de verklaring dat het bod is gericht tot alle rechthebbenden van de uitstaande effecten van de soorten waarop het bod betrekking heeft;

• e. de verklaring dat aan alle rechthebbenden van dezelfde soort effecten hetzelfde bod wordt gedaan;

• f. het aantal effecten van welker aanbieding binnen de aanmeldingstermijn de bieder zijn verplichting tot gestanddoening van het bod afhankelijk stelt;

• g. de eventuele verdere voorwaarden van welker vervulling de bieder zijn verplichting tot nakoming van het openbaar bod afhankelijk stelt, onverminderd artikel 9t, eerste en tweede lid;

• h. een duidelijke motivering van de aangeboden prijs of ruilverhouding alsmede een mededeling over de wijze van financiering door de bieder indien het bod een prijs vermeldt;

• i. een regeling met betrekking tot de levering en betaling van aangeboden effecten, welke regeling voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels.

• j. indien het bod op meer dan één soort effecten betrekking heeft: een duidelijke motivering van een eventueel verschil in het bod voor de verschillende soorten;

• k. de aanmeldingstermijn;

• l. voor zover aan de bieder ter beschikking staand: gegevens omtrent het vermogen en de resultaten van de doelvennootschap met inbegrip van de beschikbare gegevens omtrent het lopende boekjaar, indien daarvan meer dan een kwartaal is verstreken;

• m. eventuele voornemens inzake wijziging van de statuten van de doelvennootschap na gestanddoening van het bod;

• n. de aan het bod ten grondslag liggende motieven en de voornemens met betrekking tot het in verband daarmee te voeren beleid ten aanzien van de doelvennootschap en de met haar verbonden onderneming;

• o. eventuele voornemens inzake de samenstelling van het bestuur en van de raad van commissarissen van de doelvennootschap na gestanddoening van het bod;

• p. het totale bedrag der eventuele vergoedingen aan de bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap die bij gestanddoening van het bod zullen aftreden;

• q. de omvang van de ten tijde van de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht bestaande onderlinge kapitaaldeelneming – zowel direct als indirect – van de bieder en de doelvennootschap;

• r. indien van toepassing: het feit dat rechthebbenden van effecten van een soort waarop het bod betrekking heeft reeds te kennen hebben gegeven voor hun effecten het bod te zullen aanvaarden onder vermelding van het totale nominale bedrag van deze effecten;

• s. een mededeling of effecten, uitgegeven door de doelvennootschap, in de drie aan de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht voorafgaande jaren door de bieder zijn verworven of krachtens in die periode reeds gesloten overeenkomsten of gemaakte afspraken zullen worden verworven, van bestuurders of commissarissen van de doelvennootschap of van hun echtgenoten, geregistreerde partners of minderjarige kinderen of van rechtspersonen waarin deze personen de zeggenschap hebben onder vermelding van:

  • 1. hun namen;

  • 2. de hoeveelheid en de soort van deze effecten alsmede de prijs of ruilverhouding welke voor ieder van deze verwervingen heeft gegolden, respectievelijk welke bij ieder van deze overeenkomsten of afspraken is bedongen;

  • 3. het totaalbedrag dat met deze transacties gemoeid is;

  • 4. indien, voor zover het effecten betreft waarop het openbaar bod betrekking heeft, de prijs of ruilverhouding hoger is dan de ingevolge het openbaar bod geboden prijs of ruilverhouding: de motivering van dit verschil;

• t. een mededeling of effecten, uitgegeven door de doelvennootschap, in de drie aan de publicatie van het biedingsbericht voorafgaande jaren door de bieder zijn verworven of krachtens in die periode reeds gesloten overeenkomsten of gemaakte afspraken zullen worden verworven, van andere dan de onder s bedoelde natuurlijke personen en rechtspersonen, onder vermelding van:

  • 1. de hoeveelheid en de soorten van deze effecten;

  • 2. de prijs of ruilverhouding welke heeft gegolden, respectievelijk werd bedongen bij ieder van deze transacties;

  • 3. het totaalbedrag dat met deze transacties gemoeid is;

  • 4. indien, voor zover het effecten betreft waarop het openbaar bod betrekking heeft, en waarvan de prijs of ruilverhouding hoger is dan de ingevolge het bod geboden prijs of ruilverhouding: de motivering van dit verschil;

• u. soortgelijke mededelingen als bedoeld onder s en t met betrekking tot eventuele transacties, verricht door rechtspersonen waarmee de bieder in een groep is verbonden;

• v. andere gegevens die naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit in het desbetreffende geval noodzakelijk zijn voor de adequate beoordeling van het bod door degene tot wie het bod zich richt;

• w. een mededeling omtrent de verstrekking van de in artikel 9p voorgeschreven gegevens aan de toezichthoudende autoriteit;

• x. een mededeling omtrent de wijze waarop in het kader van het bod aandacht is gegeven aan de belangen van de betrokken werknemers;

• y. de naam en functie van de natuurlijke personen, of de naam en zetel van de rechtspersonen, die verantwoordelijk zijn voor het biedingsbericht of, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dit laatste geval worden deze gedeelten vermeld.

  Indien een rechtspersoon verantwoordelijk is voor het biedingsbericht of een gedeelte daarvan, worden tevens naam en functie vermeld van de natuurlijke personen die het beleid van deze rechtspersonen bepalen;

• z. een verklaring van de onder y bedoelde verantwoordelijke personen dat, voor zover hun redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, de gegevens in het biedingsbericht of in het gedeelte waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het biedingsbericht zou wijzigen.

• 1 Een partieel bod is gericht tot alle rechthebbenden van de soorten effecten waarop het bod betrekking heeft.

• 2 Aan alle rechthebbenden van dezelfde soort effecten wordt hetzelfde bod gedaan.

• 3 De bieder heeft het recht het bod in te trekken indien voor het einde van de aanmeldingstermijn door een derde een openbaar bod op effecten van een of meer dezelfde soorten wordt uitgebracht of het voornemen daartoe openbaar wordt medegedeeld.

• 4 De bieder kan zijn verplichting tot gestanddoening van het bod afhankelijk stellen van de aanbieding van een bepaald aantal of percentage van de effecten, onverminderd de bevoegdheid van de bieder het bod ook gestand te doen indien effecten tot een kleiner aantal of een geringer percentage zijn aangemeld.

• 5 De bieder aanvaardt de aangeboden effecten proportioneel met hantering van een systematiek welke voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels, voor zover de bieder bij aanvaarding van de aangeboden effecten direct of indirect meer dan 30% van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap gaat houden dan wel meer effecten worden aangeboden dan waarop het bod is gericht.

• 6 De bieder treft een regeling met betrekking tot de levering en betaling van aangeboden effecten welke voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels.

• 7 Gedurende een jaar na de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht is het de bieder niet toegestaan om effecten in de doelvennootschap te verwerven indien hij daardoor, direct of indirect, meer dan 30% van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap gaat houden, tenzij:

  • a. het partieel bod niet gestand wordt gedaan, of

  • b. een derde na de verschijningsdatum een openbaar bod op effecten van dezelfde doelvennootschap uitbrengt, met dien verstande dat het verbod van kracht blijft ten aanzien van verwerving ingevolge een partieel bod of een tenderbod.

Het biedingsbericht met betrekking tot een partieel bod houdt ten minste in:

• a. de naam van de bieder;

• b. het voorstel tot overneming van de effecten volgens een daarbij aan te geven prijs of ruilverhouding;

• c. de mededeling of met de doelvennootschap overleg over het bod is gevoerd en of dit overleg tot overeenstemming heeft geleid;

• d. de verklaring dat het bod is gericht tot alle rechthebbenden van de soorten effecten waarop het bod betrekking heeft;

• e. de verklaring dat aan alle rechthebbenden van dezelfde soort effecten hetzelfde bod wordt gedaan;

• f. een duidelijke motivering van de aangeboden prijs of ruilverhouding alsmede een mededeling over de wijze van financiering door de bieder indien het bod een prijs vermeldt;

• g. het getal of het percentage van iedere soort van de effecten uitgegeven door de doelvennootschap tot de verkrijging waarvan het bod strekt, met dien verstande dat na gestanddoening van het bod het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat direct of indirect door de bieder wordt gehouden niet groter is dan 30%.

• h. de verklaring dat het bod, behoudens het bepaalde onder i, onvoorwaardelijk is en tevens dat het bod onherroepelijk is behoudens de bevoegdheid van de bieder om het recht te bedingen het bod in te trekken indien vóór het einde van de aanmeldingstermijn door een derde een openbaar bod op effecten van een of meer dezelfde soorten wordt uitgebracht of het voornemen daartoe openbaar wordt medegedeeld;

• i. de verklaring dat de bieder zijn verplichting tot gestanddoening afhankelijk stelt van de aanbieding, gedurende de aanmeldingstermijn van een bepaald aantal of percentage van de effecten, onverminderd de bevoegdheid van de bieder het bod ook gestand te doen indien effecten tot een kleiner aantal of een geringer percentage zijn aangemeld;

• j. de verklaring dat, in geval van gestanddoening, aanvaarding van aangeboden effecten – indien een groter aantal of een hoger percentage effecten wordt aangeboden dan de bieder gehouden dan wel bevoegd is te aanvaarden – zoveel mogelijk proportioneel zal geschieden, met hantering van een systematiek welke voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels en welke eveneens in het biedingsbericht wordt bekendgemaakt;

• k. de aanmeldingstermijn;

• l. de omvang van de ten tijde van de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht bestaande onderlinge kapitaaldeelnemingen, zowel direct als indirect, van de bieder en de doelvennootschap;

• m. een regeling met betrekking tot de levering en betaling van aangeboden effecten, welke regeling voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels;

• n. de verklaring van de bieder dat na gestanddoening van het bod gedurende een jaar – te rekenen vanaf de dag waarop de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht openbaar is medegedeeld – rechtstreeks of middellijk geen openbaar bod zal worden uitgebracht, tenzij een derde binnen die periode een openbaar bod op de effecten van dezelfde doelvennootschap uitbrengt;

• o. andere gegevens die naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit in het desbetreffende geval noodzakelijk zijn voor de adequate beoordeling van het bod door degene tot wie het bod zich richt;

• p. de naam en functie van de natuurlijke personen dan wel de naam en zetel van de rechtspersonen die verantwoordelijk zijn voor het biedingsbericht of, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dit laatste geval worden deze gedeelten vermeld.

  Indien een rechtspersoon verantwoordelijk is voor het biedingsbericht of een gedeelte daarvan, worden tevens naam en functie vermeld van de natuurlijke personen die het beleid van deze rechtspersonen bepalen;

• q. een verklaring van de onder p bedoelde verantwoordelijke personen dat, voor zover hun redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, de gegevens in het biedingsbericht of in het gedeelte waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het biedingsbericht zou wijzigen.

• 1 Een tenderbod is gericht tot alle rechthebbenden van de soorten effecten waarop het bod betrekking heeft.

• 2 Aan alle rechthebbenden van dezelfde soort effecten wordt hetzelfde bod gedaan.

• 3 De bieder heeft het recht het bod in te trekken indien voor het einde van de aanmeldingstermijn door een derde een openbaar bod op effecten van een of meer dezelfde soorten wordt uitgebracht of het voornemen daartoe openbaar wordt medegedeeld.

• 4 De bieder doet het bod gestand indien de beoogde verkrijging mogelijk is tegen een door de bieder in het biedingsbericht te vermelden prijs per aandeel.

• 5 De bieder aanvaardt de effecten proportioneel met hantering van een systematiek welke voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels, voor zover de bieder bij aanvaarding van de aangeboden effecten direct of indirect meer dan 30% van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap gaat houden dan wel meer effecten worden aangeboden dan waarop het bod is gericht.

• 6 De bieder treft een regeling met betrekking tot de levering en betaling van aangeboden effecten welke voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels.

• 7 De bieder betaalt, bij gestanddoening van enig aanbod voor alle effecten van dezelfde soort dezelfde prijs, zijnde de hoogste prijs waartegen een effect van de desbetreffende soort is aangeboden.

• 8 Gedurende een jaar na de verschijningsdatum van het biedingsbericht is het de bieder niet toegestaan om effecten in de doelvennootschap te verwerven, indien hij daardoor, direct of indirect, meer dan 30 procent van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap gaat houden, tenzij:

  • a. het bod niet gestand wordt gedaan, of

  • b. een derde na de verschijningsdatum een openbaar bod op effecten van dezelfde doelvennootschap uitbrengt, met dien verstande dat het verbod van kracht blijft ten aanzien van verwerving ingevolge een tenderbod of partieel bod.

Het biedingsbericht met betrekking tot een tenderbod houdt ten minste in:

• a. de naam van de bieder;

• b. de uitnodiging tot het aanbieden van de effecten tegen een door de rechthebbenden van deze effecten te noemen prijs in contanten;

• c. de mededeling of met de doelvennootschap overleg over het bod is gevoerd en of dit overleg tot overeenstemming heeft geleid;

• d. de verklaring dat het bod is gericht tot alle rechthebbenden van de soorten effecten waarop het bod betrekking heeft;

• e. de verklaring dat aan alle rechthebbenden van dezelfde soort effecten hetzelfde bod wordt gedaan;

• f. een duidelijke motivering van het bod;

• g. het aantal of percentage van iedere soort van de effecten uitgegeven door de doelvennootschap waarvan de verkrijging wordt beoogd, met dien verstande dat na gestanddoening van het bod het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat direct of indirect door de bieder wordt gehouden niet groter is dan 30%.

• h. de verklaring dat het tenderbod, behoudens het bepaalde onder i, onvoorwaardelijk is en tevens dat het bod onherroepelijk is behoudens de bevoegdheid van de bieder om het recht te bedingen het bod in te trekken indien vóór het einde van de aanmeldingstermijn door een derde een openbaar bod op effecten van een of meer van dezelfde soorten wordt uitgebracht of het voornemen daartoe openbaar wordt medegedeeld;

• i. de verklaring dat de bieder zich verbindt tot gestanddoening, indien de beoogde verkrijging mogelijk is tegen een door de bieder in het biedingsbericht te vermelden prijs per aandeel;

• j. de verklaring dat bij gestanddoening voor alle effecten van dezelfde soort dezelfde prijs zal worden betaald, zijnde de hoogste prijs waartegen de desbetreffende soort is aangeboden;

• k. de verklaring dat in geval van aanvaarding van tegen de prijs van aanvaarding aangeboden effecten – indien een groter aantal of een hoger percentage effecten zal zijn aangeboden dan de bieder gehouden dan wel bevoegd is te aanvaarden – zoveel mogelijk proportioneel zal geschieden met hantering van een systematiek welke voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels en welke eveneens in het biedingsbericht wordt bekendgemaakt;

• l. de aanmeldingstermijn;

• m. de omvang van de ten tijde van de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht bestaande onderlinge kapitaaldeelnemingen zowel direct als indirect, van de bieder en de doelvennootschap;

• n. een regeling met betrekking tot de levering en betaling van aangeboden effecten, welke regeling voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels;

• o. de verklaring van de bieder dat na gestanddoening van het bod, gedurende een jaar – te rekenen vanaf de dag waarop de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht openbaar is medegedeeld – rechtstreeks of middellijk geen openbaar bod zal worden uitgebracht, tenzij een derde binnen die periode een openbaar bod op effecten van dezelfde doelvennootschap uitbrengt;

• p. andere gegevens die naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit noodzakelijk zijn voor de adequate beoordeling van het bod door degene tot wie het bod zich richt;

• q. de naam en functie van de natuurlijke personen dan wel de naam en zetel van de rechtspersonen die verantwoordelijk zijn voor het biedingsbericht of, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dit laatste geval worden deze gedeelten vermeld.

• Indien een rechtspersoon verantwoordelijk is voor het biedingsbericht of een gedeelte daarvan, worden tevens naam en functie vermeld van de natuurlijke personen die het beleid van deze rechtspersonen bepalen;

• r. een verklaring van de onder q bedoelde verantwoordelijke personen dat, voor zover hun redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, de gegevens in het biedingsbericht of in het gedeelte waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het biedingsbericht zou wijzigen.

Indien een vast bod of partieel bod uitsluitend of mede strekt tot overneming van effecten in ruil voor door de bieder uitgegeven effecten, houdt het biedingsbericht, onverminderd het verbod van artikel 3 van de wet en in aanvulling op de gegevens vereist ingevolge artikel 9i en 9k, tevens in:

• a. gegevens omtrent het vermogen en de resultaten van de bieder met inbegrip van de beschikbare gegevens over het lopende boekjaar, indien daarvan meer dan een kwartaal is verstreken;

• b. een gemotiveerde uiteenzetting omtrent de te verwachten voordelen van het bod en zo mogelijk een mededeling over dividendvooruitzichten van de bieder;

• c. eventuele voornemens inzake wijziging van de statuten van de bieder na gestanddoening van het bod;

• d. eventuele voornemens inzake de samenstelling van het bestuur en van de raad van commissarissen van de bieder na gestanddoening van het bod;

• e. het totale bedrag der eventuele vergoedingen aan de bestuurders en commissarissen van de bieder die bij gestanddoening van het bod zullen aftreden.

• 1 De bieder die een openbaar bod doet, stelt een aanmeldingstermijn.

• 2 De aanmeldingstermijn vangt niet eerder aan dan op de eerste beursdag volgend op de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht.

• 3 De aanmeldingstermijn van een vast bod is, gerekend van de dag waarop de gelegenheid tot aanmelding is opengesteld tot en met de dag waarop de gelegenheid tot aanmelding wordt gesloten, niet korter dan twintig dagen indien het bod met instemming van de doelvennootschap wordt uitgebracht en niet korter dan dertig dagen indien het zonder zodanige instemming wordt uitgebracht.

• 4 De aanmeldingstermijn van een partieel bod of van een tenderbod is, te rekenen vanaf de dag waarop de gelegenheid tot aanmelding is opengesteld, niet korter dan zeven dagen.

• 5 Een verlenging van de aanmeldingstermijn, zodanig dat daardoor de verplichting tot bekendmaking van de al dan niet gestanddoening van het bod wordt opgeschort, vindt slechts plaats met inachtneming van de volgende bepalingen:

  • a. rechthebbenden van effecten die vóór het einde van de oorspronkelijke termijn hun effecten ingevolge het bod hebben aangemeld kunnen tijdens de verlengingsperiode deze aanmelding intrekken;

  • b. de verlenging wordt in geval van een vast bod uiterlijk op de derde beursdag en in geval van een partieel bod of een tenderbod uiterlijk op de tweede beursdag na het einde van de oorspronkelijke termijn openbaar medegedeeld met vermelding van de einddatum van de aldus verlengde termijn;

  • c. de bieder deelt onverwijld andere gegevens die in het desbetreffende geval noodzakelijk zijn voor de adequate beoordeling van het bod door degene tot wie het bod zich richt, openbaar mede of stelt deze in een aanvullend biedingsbericht verkrijgbaar. De verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht wordt openbaar medegedeeld.

• 6 Na sluiting van de aanmeldingstermijn deelt de bieder iedere aanvaarding van effecten onverwijld openbaar mede doch in ieder geval niet later dan het moment van aanvang van de officiële beurshandel op de beursdag volgend op de dag van de bedoelde aanvaarding, indien ten tijde van die aanvaarding de aanmeldingstermijn van enig ander openbaar bod op dezelfde effecten nog niet is verstreken. Elke hiervoor bedoelde openbare mededeling houdt een opgave in van het aantal van de effecten ter zake waarvan de aanbieding op de desbetreffende dag is aanvaard.

• 1 De bieder, de bestuurders en commissarissen van de bieder, indien deze een rechtspersoon is, en de bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap verstrekken, tegelijk met de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht, aan de toezichthoudende autoriteit een opgave van de transacties in effecten in de doelvennootschap, welke door hen, hun echtgenoten of geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en door rechtspersonen waarin deze personen de zeggenschap hebben, zijn verricht in de zes maanden voorafgaande aan de eerste openbare mededeling inzake de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9i, onder b, inzake de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9k, onder b, dan wel inzake de prijs bedoeld in artikel 9m onder i. Tevens verstrekken zij indien het bod uitsluitend of mede strekt tot overneming van effecten in ruil voor effecten uit te geven door de bieder aan de toezichthoudende autoriteit een opgave van de transacties in door de bieder uitgegeven effecten, welke door hen, hun echtgenoten of geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en door rechtspersonen waarin deze personen de zeggenschap hebben zijn verricht in de zes maanden voorafgaande aan de eerste openbare mededeling inzake de prijs of ruilverhouding bedoeld in artikel 9i onder b, inzake de prijs of ruilverhouding bedoeld in artikel 9k, onder b, dan wel inzake de prijs, bedoeld in artikel 9m, onder i.

• 2 De bieder, de bestuurders en commissarissen van de bieder, indien deze een rechtspersoon is, en de bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap verstrekken voorts tegelijk met de publicatie van het biedingsbericht, aan de toezichthoudende autoriteit een gespecificeerde opgave van het aantal en de soort van de door de doelvennootschap uitgegeven effecten welke door hen, hun echtgenoten of geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en door rechtspersonen waarin deze personen de zeggenschap hebben, worden gehouden.

• 3 Indien een bestuurder of commissaris van de doelvennootschap met betrekking tot een in het eerste lid genoemde transactie reeds een melding heeft gedaan overeenkomstig artikel 46b, derde lid, van de wet, kan een melding als bedoeld in het eerste lid achterwege blijven.

• 1 Indien een vast bod is uitgebracht roept de doelvennootschap, indien deze in Nederland is gevestigd, haar aandeelhouders op voor een na de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht en ten minste acht dagen voor het einde van de aanmeldingstermijn te houden algemene vergadering van aandeelhouders ter bespreking van dat bod.

• 2 De doelvennootschap stelt uiterlijk vier dagen voor de in het eerste lid bedoelde vergadering een bericht voor haar aandeelhouders verkrijgbaar dat ten minste inhoudt:

  • a. een gemotiveerde standpuntbepaling van het bestuur;

  • b. de gegevens omtrent het vermogen en de resultaten van de doelvennootschap – met inbegrip van de beschikbare gegevens omtrent het lopende boekjaar indien daarvan meer dan een kwartaal is verstreken – welke de aandeelhouders behoeven om zich een gefundeerd oordeel over het bod te kunnen vormen;

  • c. andere gegevens die in het desbetreffende geval noodzakelijk zijn voor de adequate beoordeling van het bod door degene tot wie het bod zich richt;

  voor zover deze gegevens niet reeds zijn opgenomen in een tezamen met de bieder uitgegeven biedingsbericht.

• 3 De verkrijgbaarstelling van het in het tweede lid bedoelde bericht wordt onverwijld door de doelvennootschap openbaar medegedeeld.

• 4 In de in het eerste lid bedoelde vergadering verschaffen het bestuur en de raad van commissarissen alle voor de beoordeling van het bod van belang zijnde inlichtingen, tenzij een zwaarwegend belang van de doelvennootschap zich daartegen verzet.

• 5 Indien voor het einde van de aanmeldingstermijn door een derde een openbaar bod op dezelfde effecten wordt uitgebracht, behoeft het bestuur niet opnieuw toepassing te geven aan het in de voorgaande ledenbepaalde, doch kan het volstaan met een openbare mededeling van zijn standpunt met betrekking tot het nieuwe bod.

Indien een partieel bod of een tenderbod is uitgebracht deelt het bestuur van de doelvennootschap uiterlijk vier dagen voor het einde van de aanmeldingstermijn een gemotiveerde standpuntbepaling openbaar mede, voor zover deze niet reeds is opgenomen in een tezamen met de bieder uitgegeven biedingsbericht.

• 1 Indien een vast bod of partieel bod uitsluitend of mede strekt tot overneming van effecten in ruil voor door de bieder uit te geven effecten tot een gezamenlijke nominale waarde van meer dan een kwart van het voor die uitgifte geplaatste kapitaal van de bieder, roept de bieder, indien deze een rechtspersoon is die aandelen uitgeeft en in Nederland is gevestigd, zijn aandeelhouders op voor een na de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht en ten minste acht dagen voor het einde van de aanmeldingstermijn te houden algemene vergadering van aandeelhouders, ter bespreking van het bod.

• 2 In de in het eerste lid bedoelde vergadering verschaffen het bestuur en de raad van commissarissen alle voor de beoordeling van het bod van belang zijnde inlichtingen, tenzij een zwaarwegend belang van de bieder zich daartegen verzet.

• 3 Het eerste en tweede lid zijn niet van toepassing wanneer de bieder een nieuwe rechtspersoon is, welke in verband met het bod wordt opgericht.

• 1 Indien van een vast bod de prijs of ruilverhouding openbaar wordt medegedeeld, deelt de bieder eventuele voorwaarden waarvan hij zijn verplichting tot nakoming van het bod afhankelijk stelt, uiterlijk gelijktijdig met het uitbrengen van die mededeling openbaar mede. De verplichting tot nakoming van het bod mag niet afhankelijk worden gesteld van een voorwaarde, waarvan de vervulling afhangt van de wil van de bieder.

• 2 In afwijking van het eerste lid deelt de bieder, indien hij een of meer van de na te noemen voorwaarden wil stellen, deze uiterlijk gelijktijdig met de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht openbaar mede:

  • a. de voorwaarde dat ten minste een in het biedingsbericht te bepalen waarde of aantal van de effecten voor het einde van de aanmeldingstermijn zal zijn aangemeld;

  • b. de voorwaarde dat voor het einde van de aanmeldingstermijn geen openbare mededeling wordt gedaan, waaruit voor het eerst blijkt dat een derde een openbaar bod op dezelfde effecten voorbereidt of aankondigt dan wel het recht heeft verkregen of de toezegging heeft gedaan tot het nemen van door de doelvennootschap uit te geven effecten;

  • c. de voorwaarde dat voor het einde van de aanmeldingstermijn zich geen feiten of omstandigheden voordoen die de bieder ten tijde van de openbare mededeling van de prijs of ruilverhouding niet bekend waren of hoefden te zijn en die van zodanig essentiële aard zijn dat in redelijkheid niet van de bieder verwacht kan worden dat deze het bod gestand doet.

• 3 Zodra is komen vast te staan dat een door de bieder gestelde voorwaarde als bedoeld in het eerste lid of in het tweede lid, onder b of c, niet wordt vervuld, deelt de bieder dit onverwijld openbaar mede, alsmede zijn beslissing of op grond daarvan het bod wordt ingetrokken.

• 4 Uiterlijk op de vijfde beursdag na het einde van de aanmeldingstermijn deelt de bieder openbaar mede of hij het bod gestand doet dan wel dat nog onzekerheid bestaat over de vervulling van een door hem gestelde voorwaarde, onder vermelding van de waarde of aantal van de ingevolge het bod aangemelde effecten en in geval van niet gestanddoening de reden daarvan.

Indien een partieel bod of een tenderbod is uitgebracht, deelt de bieder uiterlijk op de vijfde beursdag na sluiting van de aanmeldingstermijn openbaar mede of hij het bod gestand doet.

Bij gestanddoening vermeldt de openbare mededeling:

• – in geval van een partieel bod: het getal of percentage van de ingevolge dat bod aangemelde effecten. Artikel 9h, vijfde lid, is van overeenkomstige toepassing;

• – in geval van een tenderbod: de waarde of het getal van de effecten dat ingevolge dat bod is aangeboden, alsmede het getal of percentage van de aanvaarde effecten en de daarvoor bepaalde prijs.

  Bij niet gestanddoening worden de redenen daarvan vermeld.

De bieder en de doelvennootschap zenden alle ingevolge dit hoofdstuk door middel van een openbare mededeling door hen te publiceren stukken en mededelingen tijdig voor de openbare mededeling aan de toezichthoudende autoriteit, met dien verstande dat het biedingsbericht uiterlijk tien beursdagen voor de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling ervan aan de toezichthoudende autoriteit wordt gezonden.

• 1 Een ieder die een effecteninstelling krachtens wet, statuten of reglementen vertegenwoordigt dan wel het dagelijks beleid van een effecteninstelling bepaalt, dient naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit voldoende deskundig te zijn in verband met de bedrijfsvoering van de effecteninstelling.

• 2 De betrouwbaarheid van de in het eerste lid bedoelde personen, de personen die het dagelijks beleid van de effecteninstelling mede bepalen en de personen die rechtstreeks of middelijk bevoegd zijn de in het eerste lid bedoelde personen te benoemen of te ontslaan, dient naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit buiten twijfel te staan.

De houder van een gekwalificeerde deelneming in een effecteninstelling mag naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit op grond van die deelneming geen invloed hebben of kunnen hebben die in strijd is met een gezonde, prudente of een integere bedrijfsvoering van die instelling.

Een effecteninstelling beschikt over een minimum bedrag aan eigen vermogen, waarvan de hoogte en de samenstelling voldoen aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels.

• 1 Onverminderd artikel 12 beschikt een effecteninstelling over een toetsingsvermogen, waarvan de hoogte en de samenstelling voldoen aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels met betrekking tot de solvabiliteit van effecteninstellingen.

• 2 De regels, bedoeld in het eerste lid, kunnen uitsluitend betrekking hebben op:

  • a. het toetsingsvermogen dat dient te worden aangehouden in verhouding tot:

    • 1°. de naar risicograad gewogen kredietuitzettingen, beleggingen en overige activa;

    • 2°. de naar risicograad gewogen verplichtingen buiten de balanstelling;

    • 3°. de rente-, wisselkoers en andere marktrisico's;

    • 4°. de deelnemingen in andere ondernemingen of instellingen;

    • 5°. de onder 1°, 2°, 3° of 4° vallende afzonderlijke posten, voor zover zij een bepaald percentage van de eigen middelen te boven gaan;

  • b. de omvang, al dan niet in verhouding tot het toetsingsvermogen, van:

    • 1°. de kredietuitzettingen, beleggingen en overige activa;

    • 2°. de verplichtingen buiten de balanstelling;

    • 3°. de rente-, wisselkoers- en andere marktrisico's;

    • 4°. de deelnemingen in andere ondernemingen of instellingen.

• 3 Een effecteninstelling die deel uitmaakt van een groep die geen kredietinstelling omvat als bedoeld in artikel 1, eerste gedachtenstreepje, van richtlijn nr. 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 20 maart 2000 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen (PbEG L 126), voert systemen in voor de bewaking en beheersing van de bronnen van het eigen vermogen en van het vreemd vermogen van alle andere financiële instellingen, bedoeld in artikel 1, tweede gedachtenstreepje, van die richtlijn, binnen de groep.

• 4 De toezichthoudende autoriteit kan regels stellen met betrekking tot de in het derde lid bedoelde systemen.

• 1 Het dagelijks beleid van een effecteninstelling wordt door ten minste twee personen bepaald.

• 2 Indien een effecteninstelling een natuurlijk persoon is kan de toezichthoudende autoriteit, in afwijking van het eerste lid, toestaan dat het dagelijks beleid alleen door die natuurlijke persoon wordt bepaald, mits deze naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit adequate maatregelen heeft genomen om anderszins de belangen te beschermen van de personen waaraan onderscheidenlijk waarvoor de effecteninstelling als effectenbemiddelaar of vermogensbeheerder diensten aanbiedt of verricht. De toezichthoudende autoriteit houdt bij het vaststellen van zijn oordeel rekening met de aard en omvang van de werkzaamheden van de effecteninstelling.

• 3 Het tweede lid is van overeenkomstige toepassing op rechtspersonen en vennootschappen die door één natuurlijk persoon worden geleid.

• 1 Een effecteninstelling heeft met betrekking tot de effecten en gelden van cliënten regelingen getroffen om de rechten van die cliënten te beschermen en om te voorkomen dat die effecten en, voor zover de effecteninstelling geen kredietinstelling of een financiële instelling is waaraan een vergunning als bedoeld in artikel 6 of artikel 38 van de Wet toezicht kredietwezen 1992 onderscheidenlijk een verklaring van ondertoezichtstelling als bedoeld in artikel 45 van die wet is verleend, gelden door de effecteninstelling voor eigen rekening worden gebruikt.

• 2 De toezichthoudende autoriteit kan regels stellen met betrekking tot de in het eerste lid bedoelde regelingen.

• 1 Een effecteninstelling beschikt naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit over een goede administratieve organisatie, adequate interne controleprocedures en een deugdelijke registratie van de verrichte diensten, alsmede over systemen voor een adequate bewaking en beheersing van het risico met betrekking tot haar gehele bedrijf en over systemen om te allen tijde nauwkeurig haar financiële positie te berekenen. Deze organisatie, procedures, registratie en systemen moeten de toezichthoudende autoriteit in staat stellen na te gaan of de regels inzake de bedrijfsvoering en de financiële waarborgen worden nageleefd.

• 2 De toezichthoudende autoriteit kan regels stellen met betrekking tot de in het eerste lid bedoelde administratieve organisatie, interne controleprocedures, registratie en systemen.

Een effecteninstelling beschikt over maatregelen, gericht op het bevorderen en handhaven van een integere bedrijfsvoering, die voldoen aan het bepaalde bij en krachtens de artikelen 24a tot en met 24c.

• 1 Het hoofdkantoor van een in Nederland gevestigde effecteninstelling bevindt zich in Nederland. De personen die het dagelijks beleid van de effecteninstelling bepalen, verrichten hun werkzaamheden in verband daarmee vanuit dit hoofdkantoor.

• 2 Het hoofdkantoor van een in een andere staat gevestigde effecteninstelling bevindt zich in die andere staat. De personen die het dagelijks beleid van het bijkantoor van de effecteninstelling in Nederland bepalen, verrichten hun werkzaamheden in verband daarmee vanuit dat bijkantoor.

• 1 Een effecteninstelling behoort niet tot een groep waarbinnen de formele of feitelijke zeggenschapsstructuur in zodanige mate ondoorzichtig is dat deze, naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit, een belemmering vormt voor het adequaat uitoefenen van toezicht op de effecteninstelling.

• 2 Indien een effecteninstelling in een groep is verbonden met een natuurlijke persoon of rechtspersoon op wie, onderscheidenlijk waarop, het recht van een staat die geen lid-staat is, van toepassing is, mag het recht van die staat, naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit, niet een belemmering vormen voor het adequaat uitoefenen van toezicht op de effecteninstelling.

De regels, bedoeld in de artikelen 12, 13, eerste en vierde lid, 16, tweede lid en 17, tweede lid, kunnen voor onderscheiden groepen effecteninstellingen verschillend zijn.

Een effecteninstelling legt, voor zover op haar van toepassing, de volgende gegevens aan de toezichthoudende autoriteit over:

• a. een verklaring omtrent de identiteit en de antecedenten van de personen, bedoeld in artikel 10, alsmede gegevens en bescheiden op basis waarvan de toezichthouder kan beoordelen of deze personen voldoen aan de in dat artikel bedoelde vereisten;

• b. een verklaring omtrent de identiteit van de houders van een gekwalificeerde deelneming in de effecteninstelling, alsmede omtrent de omvang van hun deelneming, voor zover deze gegevens de effecteninstelling bekend zijn;

• c. een verklaring van een accountant ten bewijze dat aan de artikelen 12 en 13, eerste lid, is voldaan;

• d. een beschrijving van de systemen, bedoeld in artikel 13, derde lid;

• e. een beschrijving van de maatregelen, bedoeld in artikel 14, tweede lid;

• f. een beschrijving van de regelingen, bedoeld in artikel 16, eerste lid;

• g. een beschrijving van de in artikel 17, eerste lid, bedoelde administratieve organisatie, interne controleprocedures, registratie en systemen;

• h. een beschrijving van de in artikel 17a bedoelde maatregelen;

• i. de gegevens omtrent de effecteninstelling die ingevolge wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen;

• j. de algemene voorwaarden die op overeenkomsten met cliënten van toepassing zijn;

• k. een opgave van de naar soort onderscheiden diensten die de effecteninstelling als effectenbemiddelaar of vermogensbeheerder aanbiedt of verricht;

• l. een opgave van de naar soort onderscheiden effecten waarop de diensten betrekking hebben;

• m. een opgave van alle andere dan de onder k bedoelde beroeps- of bedrijfsmatige werkzaamheden van de effecteninstelling, naar soort onderscheiden;

• n. een opgave van de categorie of categorieën personen waaraan onderscheidenlijk waarvoor de effecteninstelling als effectenbemiddelaar of vermogensbeheerder diensten aanbiedt of verricht, waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen personen die beroeps- of bedrijfsmatig handelen of beleggen in effecten en overige personen;

• o. een opgave van de naam en het adres van het hoofdkantoor van iedere andere effecteninstelling namens welke de in de aanhef bedoelde effecteninstelling diensten aanbiedt of verricht, alsmede, in voorkomend geval, van de plaats waar die andere effecteninstelling is gevestigd;

• p. een beschrijving van de groep waarvan de effecteninstelling deel uitmaakt en van de plaats die zij daarbinnen inneemt;

• q. een opgave van de wijze waarop de diensten aan beleggers worden aangeboden; en

• r. andere gegevens en bescheiden die de toezichthouder naar zijn oordeel redelijkerwijs nodig acht in het belang van de beoordeling van de vergunningaanvraag.

• s. een programma van werkzaamheden, waarvan de vorm en inhoud voldoet aan door de toezichthouder te stellen regels.

De toezichthoudende autoriteit kan regels stellen om te voorkomen dat een handeling als bedoeld in artikel 16, eerste lid, van de wet van een houder van een verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 17, eerste lid, van de wet zou leiden of zou kunnen leiden tot een invloed op de betrokken effecteninstelling die in strijd is met een gezonde en prudente bedrijfsvoering van die effecteninstelling.

Een instelling als bedoeld in artikel 18a, eerste lid, van de wet houdt zich bij haar optreden op de effectenmarkten aan door de toezichthoudende autoriteit gestelde regels die ertoe strekken dat de instelling:

• a. interne voorschriften vaststelt inzake het omgaan met koersgevoelige informatie respectievelijk ten aanzien van privé beleggingstransacties van bestuurders en personeelsleden;

• b. zich onthoudt van koersmanipulatie en andere misleidende handelingen;

• c. belangenverstrengeling die te maken heeft met effectentransacties voorkomt;

• d. adequate controlemechanismen heeft ten behoeve van de naleving van de in de aanhef bedoelde regels;

• e. zorgdraagt voor het vastleggen van de in dit artikel bedoelde interne voorschriften, controlemechanismen en andere in dit kader getroffen voorzieningen in de administratieve organisatie.

• 1 Het bedrag van de boete, bedoeld in artikel 48d, vijfde lid, van de wet, wordt bepaald op de wijze, voorzien in bijlage B.

• 2 De toezichthouder kan het bedrag van de boete lager stellen dan in de bijlage is bepaald, indien het bedrag van de boete in een bepaald geval op grond van bijzondere omstandigheden onevenredig hoog is.

Dit besluit treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.

Dit besluit wordt aangehaald als: Besluit toezicht effectenverkeer 1995.