Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag

• 1 Dit besluit is van toepassing op een naamloze vennootschap waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is als bedoeld in dat artikel. Dit besluit is niet van toepassing op een beleggingsmaatschappij, bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht die geen beheerder is als bedoeld in dat artikel.

• 2 Dit besluit, met uitzondering van artikel 3 lid 1, is van toepassing op een naamloze vennootschap waarvan uitsluitend effecten, niet zijnde aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht en waarvan tevens aandelen worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

• 3 Een naamloze vennootschap waarvan uitsluitend effecten, niet zijnde aandelen, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, is vrijgesteld van toepassing van artikel 2a lid 2 en de artikelen 3 en 3a onder b en c, tenzij van deze vennootschap aandelen zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

Als gedragscode bedoeld in artikel 391 lid 5 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt aangewezen de Nederlandse corporate governance code zoals gepubliceerd in Staatscourant nr. 18499 d.d. 3 december 2009.

• 1 De naamloze vennootschap maakt een verklaring inzake corporate governance openbaar:

  • a. als specifiek onderdeel van of als bijlage bij het jaarverslag, of

  • b. langs elektronische weg waardoor de verklaring rechtstreeks en permanent toegankelijk is, mits de naamloze vennootschap in het jaarverslag vermeldt waar de verklaring voor het publiek elektronisch beschikbaar is.

• 2 De verklaring bevat ten minste de mededelingen, genoemd in de artikelen 3 tot en met 3b.

• 3 Indien gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid van lid 1, onder b, wordt de verklaring geacht onderdeel uit te maken van het jaarverslag.

• 1 De naamloze vennootschap doet mededeling over de naleving van de principes en best practice bepalingen van de in artikel 2 aangewezen gedragscode die zijn gericht tot het bestuur of de raad van commissarissen van de vennootschap. Indien de vennootschap die principes of best practice bepalingen niet heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daaropvolgende boekjaar na te leven, doet zij daarvan gemotiveerd opgave.

• 2 Lid 1 is ook van toepassing op een andere gedragscode die de naamloze vennootschap vrijwillig naleeft en op alle relevante informatie over de corporate-governancepraktijken die anders dan krachtens wettelijke bepaling worden toegepast naast de in artikel 2 genoemde gedragscode.

• 3 Bij de mededeling, bedoeld in lid 1 vermeldt de naamloze vennootschap waar de tekst van de gedragscodes, bedoeld in artikel 2 respectievelijk in lid 2, voor het publiek beschikbaar is. In geval van de naleving van de corporate-governancepraktijken, bedoeld in lid 2, maakt de naamloze vennootschap deze beschikbaar voor het publiek.

De naamloze vennootschap doet mededeling omtrent:

• a. de belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem van de vennootschap in verband met het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap en van de groep waarvan de financiële gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen;

• b. het functioneren van de aandeelhoudersvergadering en haar voornaamste bevoegdheden en de rechten van de aandeelhouders en hoe deze kunnen worden uitgeoefend, voor zover dit niet onmiddellijk uit de wet volgt;

• c. de samenstelling en het functioneren van het bestuur en de raad van commissarissen en hun commissies.

Voor zover het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn van toepassing is op de naamloze vennootschap, neemt zij in de verklaring, genoemd in artikel 2a, de mededeling op die zij moet doen ingevolge artikel 1 lid 1, onderdelen c, d, f, h en i, van dat besluit en neemt zij de gegevens op, genoemd in artikel 392 lid 1, onder e, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Indien de verklaring wordt afgelegd op een wijze als bedoeld in artikel 2a lid 1 onder b, kan de verklaring een verwijzing bevatten naar het jaarverslag waar de mededelingen en de gegevens krachtens het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn en artikel 392 lid 1, onder e, beschikbaar zijn.

• 1 Bij zijn onderzoek of het jaarverslag met de jaarrekening verenigbaar is, als bedoeld in artikel 393 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijke wetboek, betrekt de accountant ook de mededeling en de gegevens die krachtens artikel 3a, onder a, en artikel 3b in de verklaring inzake corporate governance worden opgenomen.

• 2 Ten aanzien van de overige mededelingen die krachtens dit besluit in de verklaring, genoemd in artikel 2a, opgenomen dienen te worden, gaat de accountant na of zij zijn opgenomen.

De artikelen van dit besluit zijn van toepassing op een jaarverslag dat betrekking heeft op een boekjaar dat aanvangt op of na 1 januari 2009.

Dit besluit treedt in werking met ingang van de dag na de datum van uitgifte van het Staatsblad waarin zij wordt geplaatst.