Wet rol werknemers bij de Europese vennootschap

Indien de SE haar statutaire zetel in Nederland zal hebben is Nederlands recht van toepassing op de in dit hoofdstuk geregelde onderhandelingsprocedure.

• 1 De deelnemende vennootschappen die voornemens zijn een SE op te richten stellen een bijzondere onderhandelingsgroep in die representatief is voor de werknemers van de deelnemende vennootschappen, betrokken dochterondernemingen en vestigingen, om met de vertegenwoordigers van de werknemers van de vennootschappen in onderhandeling te treden over regelingen inzake de rol van de werknemers in de SE.

• 2 De deelnemende vennootschappen geven aan de vertegenwoordigers van de werknemers van de vennootschappen, dan wel, bij het ontbreken daarvan, aan de werknemers, een overzicht van de deelnemende vennootschappen, de betrokken dochterondernemingen en vestigingen en de daarin werkzame werknemers, alsmede de verdeling van deze werknemers over de lidstaten. Indien na de instelling van de bijzondere onderhandelingsgroep, bedoeld in het derde lid, wijzigingen optreden in de gegevens die zijn vermeld in het overzicht, verstrekken de deelnemende vennootschappen zo spoedig mogelijk na deze wijziging een gewijzigd overzicht aan de bijzondere onderhandelingsgroep en, indien die situatie zich voordoet, aan de werknemers of hun vertegenwoordigers van de deelnemende vennootschappen, de betrokken dochterondernemingen en vestigingen uit een lidstaat die nog niet in de bijzondere onderhandelingsgroep is vertegenwoordigd.

• 3 De instelling van de bijzondere onderhandelingsgroep en de verstrekking van het in het tweede lid bedoelde overzicht vindt plaats zo spoedig mogelijk na de openbaarmaking van het fusievoorstel of het voorstel tot oprichting van een moederonderneming, dan wel nadat de leidinggevende of de bestuursorganen overeenstemming hebben bereikt over een voorstel tot oprichting van een dochteronderneming of tot omzetting in een SE.

• 4 De deelnemende vennootschappen dragen er zorg voor dat binnen die vennootschappen de samenstelling van de bijzondere onderhandelingsgroep alsmede het tijdstip waarop de vergadering bedoeld in artikel 2:5, eerste lid, tweede zin, zal worden gehouden, wordt bekendgemaakt.

• 5 Zo spoedig mogelijk na haar instelling of na de ontvangst van een gewijzigd overzicht als bedoeld in het tweede lid, tweede zin, stelt de bijzondere onderhandelingsgroep ten behoeve van de toepassing van de artikelen 2:3 en 2:8 een overzicht vast van haar samenstelling en de door haar leden vertegenwoordigde werknemers. Het overzicht geeft ten minste informatie over:

  • a. het aantal leden van de bijzondere onderhandelingsgroep en de lidstaat waaruit zij zijn afgevaardigd;

  • b. de deelnemende vennootschappen, betrokken dochterondernemingen of vestigingen welker werknemers door elk lid worden vertegenwoordigd, alsmede het aantal van die werknemers, dat tevens wordt uitgedrukt als percentage van alle werknemers die door de leden gezamenlijk worden vertegenwoordigd;

  • c. de deelnemende vennootschap, betrokken dochteronderneming of vestiging waarin een lid als werknemer werkzaam is, dan wel over de omstandigheid dat het lid geen werknemer is.

• 1 De bijzondere onderhandelingsgroep bestaat uit een zodanig aantal vertegenwoordigers van de werknemers van de deelnemende vennootschappen en de betrokken dochterondernemingen en vestigingen, dat is gewaarborgd dat per lidstaat een lid wordt gekozen of aangewezen voor elke 10%, of een deel daarvan, van de werknemers die in de betrokken lidstaat werkzaam zijn, berekend over het totale aantal werknemers dat bij de deelnemende vennootschappen en de betrokken dochterondernemingen en vestigingen in alle lidstaten tezamen werkzaam is.

• 2 Indien een SE door fusie wordt opgericht zijn er van elke lidstaat zoveel extra leden als nodig is om ervoor te zorgen, dat de bijzondere onderhandelingsgroep ten minste één extra lid telt ter vertegenwoordiging van elke in die lidstaat ingeschreven deelnemende vennootschap met daar werkzame werknemers, die ingevolge de inschrijving van de SE zal ophouden te bestaan als afzonderlijke rechtspersoon.

• 3 Het aantal van de in het tweede lid bedoelde extra leden bedraagt ten hoogste 20% van het totale aantal leden op grond van het eerste lid.

• 4 Het tweede lid geldt niet voor zover de toepassing ervan dubbele vertegenwoordiging in de bijzondere onderhandelingsgroep tot gevolg zou hebben van de werknemers die werkzaam zijn bij een deelnemende vennootschap in een lidstaat. Van dubbele vertegenwoordiging is slechts sprake, indien de deelnemende vennootschap die op grond van het tweede lid in aanmerking komt voor een extra lid, reeds vertegenwoordigd wordt door een werknemer die werkzaam is in die deelnemende vennootschap.

• 5 Indien het aantal deelnemende vennootschappen groter is dan het aantal extra leden dat krachtens het tweede en derde lid in de bijzondere onderhandelingsgroep zitting kan nemen, worden de extra zetels door vertegenwoordigers van de werknemers in verschillende lidstaten ingenomen in dalende volgorde van het aantal werknemers in die vennootschappen.

• 6 Elke deelnemende vennootschap met in Nederland werkzame werknemers wordt door ten minste één lid vertegenwoordigd in de bijzondere onderhandelingsgroep, tenzij het totale aantal leden daardoor zou toenemen.

• 7 Het aantal leden van de bijzondere onderhandelingsgroep en de zetelverdeling wordt in overeenstemming gehouden met dit artikel. Indien het aantal leden uit een lidstaat wijzigt zonder dat met betrekking tot die zetels een nieuwe verkiezing of aanwijzing heeft plaatsgevonden, hebben de voor die lidstaat zitting hebbende leden, voor de toepassing van artikel 2:8, eerste, tweede, derde en vierde lid en artikel 2:9, eerste en derde lid, samen zoveel stemmen als overeenkomt met het aantal leden dat voor die lidstaat krachtens het eerste lid is vastgesteld en vertegenwoordigen zij samen de in die lidstaat werkzame werknemers van de deelnemende vennootschappen en de betrokken dochterondernemingen en vestigingen in een door hen te bepalen verhouding, dan wel, indien daarover geen overeenstemming wordt bereikt, naar verhouding van het aantal werknemers dat zij vertegenwoordigden voor de wijziging.

• 8 Indien uit het bepaalde in de eerste zin van het zevende lid voortvloeit dat vanuit een lidstaat niet langer een lid van de bijzondere onderhandelingsgroep kan worden afgevaardigd, dan wel daaruit voortvloeit dat vanuit een nog niet vertegenwoordigde lidstaat alsnog een lid kan worden afgevaardigd, neemt de bijzondere onderhandelingsgroep geen besluiten totdat haar samenstelling en het overzicht, bedoeld in artikel 2:2, vijfde lid, zijn gewijzigd.

• 1 Elk lid van de bijzondere onderhandelingsgroep wordt gekozen of aangewezen overeenkomstig het recht van of de praktijk in de lidstaat waaruit hij wordt afgevaardigd. Bij de aanwijzing wordt bepaald welk deel van de in die lidstaat werkzame werknemers van de deelnemende vennootschappen en de betrokken dochterondernemingen en vestigingen door het aangewezen lid wordt vertegenwoordigd.

• 2 Met betrekking tot de Nederlandse deelnemende vennootschappen, betrokken dochterondernemingen en vestigingen worden de leden van de bijzondere onderhandelingsgroep aangewezen, dan wel wordt hun aanwijzing ingetrokken, door de bij die deelnemende vennootschappen, betrokken dochterondernemingen en vestigingen ingestelde ondernemingsraden.

• 3 Indien uitsluitend met betrekking tot ondernemingsraden als bedoeld in het tweede lid een of meer centrale ondernemingsraden zijn ingesteld, geschiedt de aanwijzing of intrekking door die raad of raden.

• 4 Indien geen centrale ondernemingsraad is ingesteld, maar wel een of meer groepsondernemingsraden, geschiedt de aanwijzing of intrekking door die raad of raden.

• 5 Indien niet alle ondernemingsraden of groepsondernemingsraden zijn vertegenwoordigd in een centrale ondernemingsraad of groepsondernemingsraad, geschiedt de aanwijzing of intrekking door de centrale onderscheidenlijk groepsondernemingsraad of raden en de niet-vertegenwoordigde ondernemingsraden gezamenlijk.

• 6 Indien er geen enkele ondernemingsraad is ingesteld, worden de leden van de bijzondere onderhandelingsgroep gekozen door de gezamenlijke in Nederland werkzame werknemers van de deelnemende vennootschappen, betrokken dochterondernemingen en vestigingen. De verkiezing geschiedt bij geheime schriftelijke stemming, waarbij elke werknemer één stem heeft. Ten behoeve van de verkiezing is een vereniging van werknemers, die bedoelde werknemers onder haar leden telt, krachtens haar statuten ten doel heeft de belangen van haar leden als werknemers te behartigen en als zodanig binnen de deelnemende vennootschappen, betrokken dochterondernemingen en vestigingen werkzaam is en voorts in het bezit is van volledige rechtsbevoegdheid, bevoegd een kandidatenlijst in te dienen, mits zij over de samenstelling van de kandidatenlijst overleg heeft gepleegd met haar leden binnen de deelnemende vennootschappen, betrokken dochterondernemingen en vestigingen. De bevoegdheid tot indiening van een kandidatenlijst berust tevens bij een of meer van de werknemers van de deelnemende vennootschappen, betrokken dochterondernemingen en vestigingen, die geen lid zijn van een vereniging als bedoeld in de voorgaande zin welke een kandidatenlijst heeft ingediend.

• 7 Bij de toepassing van het tweede tot en met vijfde lid worden werknemers van Nederlandse deelnemende vennootschappen, betrokken dochterondernemingen en vestigingen die niet in een ondernemingsraad, groepsondernemingsraad of centrale ondernemingsraad vertegenwoordigd zijn in de gelegenheid gesteld zich over de als lid van de bijzondere onderhandelingsgroep aan te wijzen personen uit te spreken.

• 1 De deelnemende vennootschappen en de bijzondere onderhandelingsgroep stellen in een schriftelijke overeenkomst regelingen vast over de rol van de werknemers in de SE. Daartoe beleggen de deelnemende vennootschappen na de oprichting van de bijzondere onderhandelingsgroep met deze een vergadering om te onderhandelen over een dergelijke overeenkomst.

• 2 De deelnemende vennootschappen stellen de bijzondere onderhandelingsgroep in de gelegenheid voorafgaand aan de onderhandelingen bijeen te komen.

• 1 De deelnemende vennootschappen voorzien de bijzondere onderhandelingsgroep van de gegevens die noodzakelijk zijn bij de onderhandelingen. Tot die gegevens behoren ten minste het voorstel tot oprichting van de SE en het verloop van de oprichting tot het tijdstip van de inschrijving van de SE.

• 2 De deelnemende vennootschappen zijn niet verplicht tot het verstrekken van informatie, voor zover dat in redelijkheid het functioneren van de deelnemende vennootschappen of haar dochterondernemingen en vestigingen ernstig zou belemmeren dan wel schaden. Zij kunnen terzake van de informatieverstrekking geheimhouding opleggen, indien daarvoor een redelijke grond bestaat. Zoveel mogelijk vóór de behandeling van de betrokken aangelegenheid wordt meegedeeld, welke grond bestaat voor het opleggen van de geheimhouding, welke schriftelijk of mondeling verstrekte gegevens onder de geheimhouding vallen, hoelang deze dient te duren, alsmede of er personen zijn ten aanzien van wie de geheimhouding niet in acht behoeft te worden genomen.

• 1 De bijzondere onderhandelingsgroep kan besluiten:

  • a. tot goedkeuring van een overeenkomst als bedoeld in artikel 2:5, eerste lid;

  • b. af te zien van het openen van onderhandelingen of tot het beëindigen van reeds geopende onderhandelingen.

• 2 Het besluit bedoeld in het eerste lid, onderdeel b, beëindigt de procedure tot sluiting van een overeenkomst en heeft tot gevolg dat de regels op het gebied van informatie en raadpleging van werknemers van toepassing zijn, die gelden in de lidstaten waar de SE werknemers heeft. Na dit besluit is hoofdstuk 3 niet van toepassing.

• 1 Ieder lid van de bijzondere onderhandelingsgroep heeft één stem.

• 2 De bijzondere onderhandelingsgroep besluit tenzij anders is bepaald, bij volstrekte meerderheid van haar aantal leden, tevens vertegenwoordigende de volstrekte meerderheid van de werknemers.

• 3 Een besluit van de bijzondere onderhandelingsgroep tot goedkeuring van een overeenkomst waarin het recht op medezeggenschap van de werknemers wordt ingeperkt behoeft een meerderheid van tweederde van haar aantal leden, tevens vertegenwoordigende tweederde van de werknemers en afkomstig uit ten minste twee lidstaten, indien:

  • a. de SE wordt opgericht door fusie en de medezeggenschap ten minste 25% van het totale aantal werknemers van de deelnemende vennootschappen bestrijkt, of

  • b. de SE wordt opgericht door oprichting van een moederonderneming of een dochteronderneming en de medezeggenschap ten minste 50% van het totale aantal werknemers van de deelnemende vennootschappen bestrijkt.

• 4 Van een inperking van het recht op medezeggenschap van de werknemers als bedoeld in het derde lid is sprake, wanneer het aantal leden van het toezichthoudend of het bestuursorgaan van de SE dat door werknemersvertegenwoordigers kan worden gekozen of benoemd, dan wel waarvoor zij aanbevelingen kunnen doen of bezwaar kunnen maken, op grond van de overeenkomst lager is dan het hoogste aantal leden ten aanzien waarvan de werknemersvertegenwoordigers dat recht konden uitoefenen in de deelnemende vennootschappen.

• 5 Een besluit van de bijzondere onderhandelingsgroep als bedoeld in artikel 2:7, eerste lid, onderdeel b, behoeft een meerderheid van tweederde van haar aantal leden, tevens vertegenwoordigende tweederde van de werknemers en afkomstig uit ten minste twee lidstaten.

• 6 Een besluit als bedoeld in artikel 2:7, eerste lid, onderdeel b, kan door de bijzondere onderhandelingsgroep niet worden genomen indien de onderhandelingen een SE betreffen die wordt opgericht door omzetting en er in de om te zetten vennootschap medezeggenschap bestaat.

• 1 Indien de bijzondere onderhandelingsgroep het besluit heeft genomen, bedoeld in artikel 2:7, eerste lid, onderdeel b, roept de SE de bijzondere onderhandelingsgroep op schriftelijk verzoek van ten minste 10% van de werknemers van de SE en haar dochterondernemingen en vestigingen, of van hun vertegenwoordigers, opnieuw bijeen om in onderhandeling te treden over regelingen op het gebied van de rol van de werknemers in de SE.

• 2 De in het eerste lid bedoelde verplichting geldt niet gedurende twee jaren na de datum van het besluit, bedoeld in artikel 2:7, onderdeel b, tenzij met de bijzondere onderhandelingsgroep is overeengekomen de onderhandelingen vroeger te heropenen.

• 3 Indien de bijzondere onderhandelingsgroep opnieuw bijeen wordt geroepen zijn de artikelen 2:2, tweede, vierde en vijfde lid, 2:3, eerste, zevende en achtste lid, 2:4, 2:5, 2:6, eerste lid, eerste zin, 2:7, 2:8, eerste, tweede en vijfde lid, 2:10 en 2:12 van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat verplichtingen die krachtens die artikelen rusten op de deelnemende vennootschappen, betrekking hebben op de SE.

• 4 Indien de bijzondere onderhandelingsgroep besluit tot heropening van de onderhandelingen, maar die onderhandelingen niet tot een overeenkomst leiden, is hoofdstuk 3 niet van toepassing.

• 1 De bijzondere onderhandelingsgroep kan de vertegenwoordigers van externe organisaties, waaronder een of meer verenigingen van werknemers, in kennis stellen van het openen van onderhandelingen.

• 2 De bijzondere onderhandelingsgroep kan zich in de onderhandelingen doen bijstaan door een of meer deskundigen van haar keuze. De deskundigen kunnen op verzoek van de bijzondere onderhandelingsgroep bij onderhandelingsvergaderingen met de deelnemende vennootschappen aanwezig zijn als adviseur.

• 3 De kosten die redelijkerwijze noodzakelijk zijn voor de vervulling van de taak van de bijzondere onderhandelingsgroep komen ten laste van de deelnemende vennootschappen. Voor de kosten van bijstand door deskundigen of van het voeren van rechtsgedingen geldt dit slechts, indien de deelnemende vennootschappen vooraf van de te maken kosten in kennis zijn gesteld.

• 1 De onderhandelingen beginnen op het tijdstip waarop de eerste vergadering bedoeld in artikel 2:5, eerste lid, wordt gehouden en kunnen worden voortgezet gedurende een periode van zes maanden.

• 2 De deelnemende vennootschappen en de bijzondere onderhandelingsgroep kunnen in gezamenlijk overleg besluiten de onderhandelingsperiode te verlengen tot een jaar, te rekenen vanaf het in het eerste lid bedoelde tijdstip.

• 1 Indien de deelnemende vennootschappen en de bijzondere onderhandelingsgroep overeenkomen een SE-ondernemingsraad in te stellen, dan regelt de overeenkomst ten minste de volgende aangelegenheden:

  • a. de werkingssfeer van de overeenkomst;

  • b. de instelling van een SE-ondernemingsraad die als gesprekspartner van de SE fungeert in het kader van informatie en raadpleging van de werknemers van de SE en haar dochterondernemingen en vestigingen;

  • c. de omvang en samenstelling van en de zetelverdeling in de SE-ondernemingsraad, alsmede de zittingsduur van de leden;

  • d. het werkterrein en de bevoegdheden van de SE-ondernemingsraad;

  • e. de wijze van informatie en raadpleging van de SE-ondernemingsraad;

  • f. de frequentie en plaats van de vergaderingen van de SE-ondernemingsraad;

  • g. de financiële en materiële middelen waarover de SE-ondernemingsraad kan beschikken;

  • h. de datum van inwerkingtreding en de looptijd van de overeenkomst;

  • i. de gevallen waarin opnieuw over de overeenkomst moet worden onderhandeld;

  • j. de procedure voor onderhandelingen over een nieuwe overeenkomst, de wijze waarop de overeenkomst wordt aangepast aan wijzigingen in de structuur en grootte van de SE en in de aantallen werknemers die in de lidstaten werkzaam zijn;

  • k. de gevolgen van het niet afsluiten van een nieuwe overeenkomst.

• 2 De deelnemende vennootschappen en de bijzondere onderhandelingsgroep kunnen overeenkomen dat in plaats van de SE-ondernemingsraad een of meer informatie- en raadplegingsprocedures worden ingesteld. Op die overeenkomst is het eerste lid van overeenkomstige toepassing.

• 3 Indien de deelnemende vennootschappen en de bijzondere onderhandelingsgroep besluiten een medezeggenschapsregeling vast te stellen regelt de overeenkomst ten minste de volgende aangelegenheden:

  • a. de inhoud van de medezeggenschapsregeling;

  • b. het aantal van de leden in het toezichthoudend of het bestuursorgaan van de SE die de werknemers gerechtigd zijn te kiezen of te benoemen, of met betrekking tot wier benoeming zij aanbevelingen kunnen doen of bezwaar kunnen maken;

  • c. de procedures voor het kiezen of benoemen van de in onderdeel b bedoelde leden door of het met betrekking tot hun benoeming doen van aanbevelingen of maken van bezwaar;

  • d. de rechten van de in onderdeel b bedoelde leden.

• 4 Indien de SE is opgericht door omzetting voorziet de overeenkomst ten minste in dezelfde mate in elk aspect van de rol van de werknemers als bij de in een SE om te zetten vennootschap het geval is.

• 5 De SE staat in voor de naleving van rechten en verplichtingen, opgenomen in de overeenkomst.

• 6 De referentievoorschriften in hoofdstuk 3 zijn niet van toepassing op de overeenkomst, tenzij de overeenkomst anders bepaalt.

• 7 De toepasselijkheid van artikel 2:13 kan in de overeenkomst geheel of gedeeltelijk worden uitgesloten.

• 1 Indien de overeenkomst geen regels bevat als bedoeld in artikel 2:12, eerste lid, onderdelen i en j, of de daarin opgenomen regels niet inhouden, dat werknemers of hun vertegenwoordigers van ondernemingen of vestigingen, die na het sluiten van de overeenkomst tot de SE zijn gaan behoren, binnen twee jaar worden betrokken bij de vernieuwing of aanpassing daarvan dan wel niet binnen twee jaar worden vertegenwoordigd in de SE-ondernemingsraad of bij de andere procedure van informatieverstrekking en raadpleging, is de SE verplicht om met de SE-ondernemingsraad, of bij ontbreken daarvan met een nieuw samengestelde bijzondere onderhandelingsgroep, te onderhandelen over een nieuwe overeenkomst indien:

  • a. daarom verzocht wordt door ten minste 100 zodanige werknemers van de SE en haar dochterondernemingen, of hun vertegenwoordigers, en

  • b. het aantal van die werknemers meer bedraagt dan 20% van het totale aantal werknemers van de SE en haar dochterondernemingen in alle lidstaten tezamen.

• 2 Indien de overeenkomst geen regels bevat als bedoeld in artikel 2:12, eerste lid, onderdeel k en niet binnen een jaar na het tijdstip waarop de eerste vergadering met de SE-ondernemingsraad of de bijzondere onderhandelingsgroep wordt gehouden, een nieuwe overeenkomst is gesloten, is hoofdstuk 3 van toepassing tenzij de SE-ondernemingsraad of de bijzondere onderhandelingsgroep de voorkeur geeft aan voortgezette toepassing van de overeenkomst.

• 3 De artikelen 2:2, tweede, vierde en vijfde lid, 2:3, eerste, zevende en achtste lid, 2:4, 2:5, 2:6, eerste lid, eerste zin, 2:7, 2:8, eerste, tweede en vijfde lid, 2:10 en 2:12 zijn van overeenkomstige toepassing wanneer overeenkomstig het eerste lid over een overeenkomst wordt onderhandeld, met dien verstande dat verplichtingen die krachtens die artikelen rusten op de deelnemende vennootschappen, betrekking hebben op de SE.

Dit hoofdstuk is van toepassing vanaf de datum van inschrijving van de SE in Nederland indien:

• a. de deelnemende vennootschappen en de bijzondere onderhandelingsgroep dat overeenkomen, dan wel

• b. er binnen de in artikel 2:11 gestelde termijn geen overeenkomst is gesloten en

  • 1°. elk van de deelnemende vennootschappen besluit ermee in te stemmen dat hoofdstuk 3 met betrekking tot de SE wordt toegepast teneinde de SE te kunnen inschrijven en

  • 2°. de bijzondere onderhandelingsgroep niet het in artikel 2:7, eerste lid, onderdeel b, bedoelde besluit heeft genomen.

• 1 Onverminderd artikel 3:1 is in het geval van oprichting van een SE door omzetting paragraaf 4 van dit hoofdstuk slechts van toepassing indien op de in een SE omgezette vennootschap wettelijke regels of praktijken van toepassing waren betreffende de medezeggenschap van de werknemers in het toezichthoudend of het bestuursorgaan.

• 2 Onverminderd artikel 3:1 is in het geval van oprichting van een SE door fusie paragraaf 4 van dit hoofdstuk slechts van toepassing, indien voor de inschrijving van de SE in een of meer van de deelnemende vennootschappen een of meer vormen van medezeggenschap van toepassing waren die

  • a. ten minste 25% van het totale aantal werknemers van die vennootschappen bestreken, of

  • b. minder dan 25% van het totale aantal werknemers van die vennootschappen bestreken en de bijzondere onderhandelingsgroep daartoe besluit.

• 3 In het geval van oprichting van een SE door oprichting van een moederonderneming of een dochteronderneming is het tweede lid van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat het in de onderdelen a en b genoemde percentage in dat geval 50 bedraagt.

• 4 Indien in de deelnemende vennootschappen meer dan een vorm van medezeggenschap bestond, besluit de bijzondere onderhandelingsgroep welke van die vormen in de SE wordt ingevoerd. Een besluit tot invoering van een vorm van medezeggenschap waaruit zou voortvloeien dat het recht op medezeggenschap van de werknemers wordt ingeperkt behoeft een meerderheid van tweederde van haar aantal leden, tevens vertegenwoordigende tweederde van de werknemers en afkomstig uit ten minste twee lidstaten.

  Van een inperking van het recht op medezeggenschap van de werknemers als bedoeld in de vorige zin is sprake, wanneer het aantal leden van het toezichthoudend of het bestuursorgaan van de SE dat door de werknemers of hun vertegenwoordigers kan worden gekozen of benoemd, dan wel waarvoor zij aanbevelingen kunnen doen of bezwaar kunnen maken, lager zou zijn dan het hoogste van het aantal leden ten aanzien waarvan dat recht vóór de inschrijving van de SE kon worden uitgeoefend in een van de deelnemende vennootschappen.

  Het besluit bevat een beschrijving van de inhoud die het recht van verkiezing of benoeming dan wel het recht van aanbeveling of bezwaar heeft in de deelnemende vennootschap van welke het medezeggenschapsregime in de SE wordt ingevoerd en van de procedure die ten aanzien van die vennootschap geldt voor de uitoefening van dat recht. De bijzondere onderhandelingsgroep deelt het besluit mede aan de deelnemende vennootschappen.

• 5 Onverminderd artikel 38 van de verordening wordt bij gebreke van een besluit als bedoeld in het vierde lid in een in Nederland ingeschreven SE als vorm van medezeggenschap ingevoerd het recht van aanbeveling overeenkomstig de artikelen 158, vierde, vijfde, zesde, zevende, achtste en twaalfde lid, artikel 159, tweede lid, artikel 161, tweede lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, indien op een of meer van de deelnemende vennootschappen het daar bepaalde, dan wel artikel 268, vierde, vijfde, zesde, zevende, achtste en twaalfde lid, artikel 269, tweede lid, artikel 271, tweede lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing is. In andere gevallen wordt bij gebreke van een besluit als bedoeld in het vierde lid in een in Nederland ingeschreven SE als vorm van medezeggenschap ingevoerd het recht van verkiezing of benoeming dan wel het recht van aanbeveling of bezwaar dat vóór de inschrijving van de SE kon worden uitgeoefend in de deelnemende vennootschap met het hoogste van het aantal leden van het toezichthoudend of het bestuursorgaan dat door de werknemers of hun vertegenwoordigers kan worden gekozen of benoemd, dan wel waarvoor zij aanbevelingen kunnen doen of bezwaar kunnen maken.

• 6 Indien met toepassing van de laatste zin van het vijfde lid is vastgesteld welke vorm van medezeggenschap wordt ingevoerd, is het recht van verkiezing of benoeming dan wel het recht van aanbeveling of bezwaar alsmede de procedure voor de uitoefening van dat recht in overeenstemming met de inhoud van en de procedure voor de uitoefening van het betreffende recht ten aanzien van de deelnemende vennootschap van welke het medezeggenschapsregime in de SE wordt ingevoerd.

• 1 De SE stelt een SE-ondernemingsraad in.

• 2 De SE-ondernemingsraad bestaat uit werknemers van de SE en van haar dochterondernemingen en vestigingen. Het lidmaatschap eindigt van rechtswege wanneer het lid ophoudt werknemer te zijn.

• 3 Op de verkiezing of aanwijzing van de leden van de SE-ondernemingsraad is artikel 2:4, eerste lid, van overeenkomstige toepassing.

• 4 Met betrekking tot de Nederlandse deelnemende vennootschappen, betrokken dochterondernemingen en vestigingen worden de leden van de SE-ondernemingsraad aangewezen of verkozen, dan wel wordt hun aanwijzing ingetrokken overeenkomstig artikel 2:4, tweede tot en met het zevende lid, met dien verstande dat die leden zitting hebben voor de duur van vier jaren.

• 1 Op de samenstelling van de SE-ondernemingsraad is artikel 2:3, eerste lid, van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de SE-ondernemingsraad hierbij in de plaats treedt van de bijzondere onderhandelingsgroep. Wanneer zich in de SE en haar dochterondernemingen en vestigingen zodanige en blijvende veranderingen voordoen dat de samenstelling van de SE-ondernemingsraad niet langer voldoet aan het bepaalde in de eerste zin, stelt de SE de SE-ondernemingsraad daarvan zo spoedig mogelijk in kennis. De SE-ondernemingsraad wijzigt zijn samenstelling uiterlijk binnen een jaar na de kennisgeving. Zolang de samenstelling van de SE-ondernemingsraad nog niet is gewijzigd, hebben de voor een lidstaat zitting hebbende leden, voor de toepassing van de relevante bepalingen betreffende de stemverhoudingen binnen de raad, samen zoveel stemmen als overeenkomt met het aantal leden dat na de wijziging voor die lidstaat zitting zal hebben.

• 2 De SE-ondernemingsraad stelt de SE in kennis van zijn samenstelling.

• 3 Ieder lid van de SE-ondernemingsraad heeft één stem, zolang door de raad niet anders is bepaald.

• 4 Onverminderd artikel 3:6, tweede lid, besluit de SE-ondernemingsraad bij volstrekte meerderheid van het aantal uitgebrachte stemmen, zolang door de raad niet anders is bepaald.

• 1 De SE-ondernemingsraad kiest uit zijn midden een voorzitter en een of meer plaatsvervangende voorzitters. De voorzitter, of bij diens verhindering de plaatsvervangende voorzitter, vertegenwoordigt de SE-ondernemingsraad in rechte.

• 2 De SE-ondernemingsraad kan uit zijn midden een beperkt comité bestaande uit ten hoogste drie leden kiezen.

• 3 De SE-ondernemingsraad stelt een reglement van orde vast. Alvorens het reglement wordt vastgesteld wordt het bestuursorgaan van de SE in de gelegenheid gesteld zijn standpunt kenbaar te maken. Indien een beperkt comité is gekozen regelt het reglement de bevoegdheden daarvan.

• 1 Uiterlijk vier jaren na zijn instelling besluit de SE-ondernemingsraad, al dan niet op voorstel van de SE, of het wenselijk is met de SE in onderhandeling te treden over het sluiten van een overeenkomst als bedoeld in artikel 2:5, eerste lid.

• 2 De artikelen 2:8, eerste en tweede lid, 2:10, 2:11, 2:12 en 2:13, zijn van overeenkomstige toepassing wanneer is besloten om over een overeenkomst te onderhandelen, met dien verstande dat de SE-ondernemingsraad hierbij in de plaats treedt van de bijzondere onderhandelingsgroep.

• 3 Een besluit van de SE-ondernemingsraad tot goedkeuring van een overeenkomst waarin hoofdstuk 3 niet langer van toepassing wordt verklaard, of waarin het recht op medezeggenschap van de werknemers wordt ingeperkt behoeft een meerderheid van tweederde van zijn aantal leden, tevens vertegenwoordigende tweederde van de werknemers en afkomstig uit ten minste twee lidstaten. Van een inperking van het recht op medezeggenschap als bedoeld in de eerste zin is sprake, wanneer het aantal leden van het toezichthoudend of het bestuursorgaan van de SE dat door werknemersvertegenwoordigers kan worden gekozen of benoemd, dan wel waarvoor zij aanbevelingen kunnen doen of bezwaar kunnen maken, op grond van de overeenkomst lager is dan het aantal leden ten aanzien waarvan de werknemersvertegenwoordigers dat recht in de SE reeds kunnen uitoefenen.

• 4 Voor de toepassing van dit artikel begint de termijn bedoeld in artikel 2:11 op het tijdstip waarop krachtens het eerste lid is besloten met de SE in onderhandeling te treden. Wanneer bij het verstrijken van deze termijn geen overeenkomst is gesloten blijft dit hoofdstuk van toepassing.

• 1 De verstrekking van informatie door de SE geschiedt op een zodanig tijdstip, op een zodanige wijze en met een zodanige inhoud dat de SE-ondernemingsraad of de vertegenwoordigers van de werknemers het mogelijke effect ervan grondig kunnen beoordelen en desgewenst raadplegingen met de SE kunnen voorbereiden.

• 2 De raadpleging door de SE van de SE-ondernemingsraad of van de vertegenwoordigers van de werknemers geschiedt op een zodanig tijdstip, op een zodanige wijze en met een zodanige inhoud dat de SE-ondernemingsraad of de vertegenwoordigers van de werknemers op basis van de verstrekte informatie een mening over de door de SE beoogde maatregelen kenbaar kunnen maken waarmee rekening kan worden gehouden in het besluitvormingsproces binnen de SE.

• 3 De SE is niet verplicht tot het verstrekken van informatie, voor zover dat in redelijkheid het functioneren van de SE of haar dochterondernemingen en vestigingen ernstig zou belemmeren dan wel schaden. De SE kan terzake van de informatieverstrekking geheimhouding opleggen, indien daarvoor een redelijke grond bestaat. Zoveel mogelijk vóór de behandeling van de betrokken aangelegenheid wordt meegedeeld, welke grond bestaat voor het opleggen van de geheimhouding, welke schriftelijk of mondeling verstrekte gegevens onder de geheimhouding vallen, hoelang deze dient te duren, alsmede of er personen zijn ten aanzien van wie de geheimhouding niet in acht behoeft te worden genomen.

• 4 De bevoegdheid van de SE-ondernemingsraad is beperkt tot aangelegenheden die betrekking hebben op de SE zelf, op een of meer van haar dochterondernemingen of vestigingen in een andere lidstaat, of die de bevoegdheid van de besluitvormingsorganen in een enkele lidstaat te buiten gaan. De SE-ondernemingsraad treedt niet in de rechten en bevoegdheden van de werknemers, bedoeld in artikel 1:6, derde lid.

• 1 Onverminderd artikel 3:9 komen de SE en de SE-ondernemingsraad ten minste één maal per kalenderjaar in vergadering bijeen. De SE stelt de leiding van plaatselijke ondernemingen of vestigingen in kennis van de vergadering. In de vergadering wordt de SE-ondernemingsraad aan de hand van een door de SE opgesteld schriftelijk rapport geïnformeerd en geraadpleegd over de gang van zaken bij en de vooruitzichten van de SE.

• 2 De informatie en raadpleging betreft in het bijzonder de structuur van de SE, de financieel-economische positie, de waarschijnlijke ontwikkeling van het bedrijf en van de productie en omzet, de investeringen, ingrijpende veranderingen in de organisatie, de invoering van een nieuwe arbeids- of productiewijze, fusie, verplaatsing, inkrimping of sluiting van ondernemingen, vestigingen of belangrijke onderdelen daarvan, de stand en de ontwikkeling van de werkgelegenheid en collectief ontslag.

• 3 De SE verstrekt de SE-ondernemingsraad de agenda van de vergaderingen van het bestuursorgaan, of van het leidinggevend en het toezichthoudend orgaan, alsmede afschriften van alle documenten welke aan de algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd.

• 1 De SE licht zo spoedig mogelijk de SE-ondernemingsraad in over alle buitengewone omstandigheden en voorgenomen besluiten die aanzienlijke gevolgen hebben voor de belangen van de werknemers, in het bijzonder betreffende verplaatsing of sluiting van vestigingen of ondernemingen of collectief ontslag.

• 2 Indien de SE-ondernemingsraad of, indien hij daartoe om spoedeisende redenen besluit het beperkt comité, dat verzoekt, komt deze met de SE of een ander geschikter bestuursniveau binnen de SE met een eigen beslissingsbevoegdheid op het gebied van de te behandelen onderwerpen in vergadering bijeen, om over de in het eerste lid genoemde omstandigheden nader te worden geïnformeerd en geraadpleegd. Na afloop van de vergadering of binnen een redelijke termijn na de vergadering kan een advies door de SE-ondernemingsraad of het beperkt comité worden uitgebracht.

• 3 Indien de SE besluit om het advies van de SE-ondernemingsraad niet te volgen, wordt de raad of het beperkt comité in de gelegenheid gesteld om nogmaals met het de SE in vergadering bijeen te komen om te trachten tot overeenstemming te komen.

• 4 De in het tweede en derde lid bedoelde vergadering vindt plaats op een zodanig tijdstip dat die informatie en raadpleging nog zinvol is. Deze vergadering doet geen afbreuk aan de bevoegdheden van de SE.

• 5 Voor een vergadering met het beperkt comité worden mede uitgenodigd de leden van de SE-ondernemingsraad die mede gekozen zijn door de werknemers van de vestigingen of ondernemingen die door de maatregelen rechtstreeks worden geraakt.

• 1 De SE-ondernemingsraad of het beperkt comité is gerechtigd om voor elke vergadering met de SE te vergaderen zonder dat laatstbedoelde daarbij vertegenwoordigd is. Artikel 3:9, vijfde lid, is van overeenkomstige toepassing.

• 2 Het voorzitterschap van een bijeenkomst als bedoeld in artikel 3:8 en 3:9 wordt, tenzij anders wordt afgesproken, afwisselend bekleed door de SE en de SE-ondernemingsraad.

• 3 Onverminderd enige op hen rustende verplichting tot geheimhouding informeren de leden van de SE-ondernemingsraad de werknemersvertegenwoordigers binnen de SE, of, bij afwezigheid van werknemersvertegenwoordigers, alle werknemers van de SE en van haar dochterondernemingen en vestigingen over de inhoud en de resultaten van de informatie- en raadplegingsprocedure die overeenkomstig dit hoofdstuk heeft plaatsgevonden.

• 1 De SE-ondernemingsraad en het beperkt comité kunnen zich doen bijstaan door deskundigen van hun keuze voor zover dit voor het verrichten van hun taken noodzakelijk is.

• 2 De kosten die redelijkerwijze noodzakelijk zijn voor de vervulling van de taak van de SE-ondernemingsraad en het beperkt comité komen ten laste van de SE. De verplichting tot het dragen van de kosten van door de SE-ondernemingsraad ingeschakelde deskundigen beperkt zich tot één deskundige per agendaonderwerp, tenzij anders wordt overeengekomen.

• 3 De eerste volzin van het tweede lid is eveneens van toepassing op het voeren van rechtsgedingen, echter onder de voorwaarde dat de SE vooraf van de te maken kosten in kennis is gesteld.

• 1 In het geval bedoeld in artikel 3:2, eerste lid, behouden de werknemers van de in een SE omgezette vennootschap en van haar dochterondernemingen en vestigingen of hun vertegenwoordigingsorgaan alle elementen van medezeggenschap die vóór de inschrijving van de SE bestonden in de omgezette vennootschap. Het in deze paragraaf voor de andere wijzen van oprichting van de SE bepaalde is daartoe van overeenkomstige toepassing.

• 2 In het geval van oprichting van een SE door fusie, of door oprichting van een moederonderneming of een dochteronderneming, hebben de werknemers van de SE en van haar dochterondernemingen en vestigingen of hun vertegenwoordigingsorgaan het recht om leden van het toezichthoudend of het bestuursorgaan van de SE te kiezen of te benoemen, of om met betrekking tot die benoeming aanbevelingen te doen of bezwaar te maken, voor een aantal dat gelijk is aan het hoogste van het aantal leden ten aanzien waarvan dat recht vóór de inschrijving van de SE kon worden uitgeoefend in een van de deelnemende vennootschappen.

• 3 Indien vóór de inschrijving van de SE op geen van de deelnemende vennootschappen regels betreffende de medezeggenschap van werknemers van toepassing waren, hoeft de SE geen voorschriften voor medezeggenschap van de werknemers in te voeren.

• 1 De SE-ondernemingsraad verdeelt de zetels in het toezichthoudend of het bestuursorgaan van de SE waarop een medezeggenschapsprocedure van toepassing is, zodanig dat de werknemers worden vertegenwoordigd naar verhouding van het aantal werknemers van de SE en van haar dochterondernemingen en vestigingen dat in elke lidstaat werkzaam is.

• 2 Indien toepassing van het eerste lid ertoe zou leiden dat na toewijzing van de eerste zetel aan de werknemers van de lidstaat met het grootste aantal werknemers, de Nederlandse werknemers of die van een of meer andere lidstaten niet vertegenwoordigd worden, wijst de SE-ondernemingsraad de tweede zetel toe aan de werknemers van de SE die in Nederland werkzaam zijn. Een derde en volgende zetel wordt toegewezen aan de werknemers uit een van de andere nog niet vertegenwoordigde lidstaten.

• 3 Het recht om te bepalen welke persoon wordt verkozen of benoemd tot lid van het toezichthoudend of het bestuursorgaan van de SE, dan wel ten aanzien van welke personen ten behoeve van de benoeming of verkiezing aanbevelingen worden gedaan of bezwaar wordt gemaakt, wordt uitgeoefend door of namens de werknemers in de lidstaat aan welke dat recht is toegewezen en geschiedt volgens de in die lidstaat geldende regels of praktijken.

• 4 Ten behoeve van de uitoefening van de in het derde lid bedoelde rechten wordt voorafgaand aan de vervulling van een vacature in het toezichthoudend of het bestuursorgaan van de SE aan de werknemers tijdig alle noodzakelijke informatie verstrekt met betrekking tot die vacature. Aan de werknemers wordt een redelijke termijn gegund voor de uitoefening van hun rechten.

• 5 Op de uitoefening van het ingevolge het derde lid aan de in Nederland werkzame werknemers toegewezen recht is artikel 2:4, tweede tot en met zevende lid, van overeenkomstige toepassing.

Elk lid van het toezichthoudend of het bestuursorgaan van de SE ten aanzien van wie door de SE-ondernemingsraad het recht op medezeggenschap is uitgeoefend, is van rechtswege lid met dezelfde rechten en plichten als de leden die de aandeelhouders vertegenwoordigen, met inbegrip van het stemrecht.