Tijdelijke vrijstellingsregeling overnamebiedingen

In deze regeling wordt verstaan onder:

• a. wet: de Wet toezicht effectenverkeer 1995;

• b. besluit: het Besluit toezicht effectenverkeer 1995;

• c. de toezichthouder: de Stichting Autoriteit Financiële Markten;

• d. gereglementeerde markt: een markt als bedoeld in artikel 1, onderdeel l, van het besluit;

• e. doelvennootschap: de instelling waarvan effecten waarop het openbaar bod betrekking heeft, zijn uitgegeven.

Van artikel 6a, eerste en derde lid, van de wet wordt vrijstelling verleend, indien het een openbaar bod betreft op effecten die uitsluitend:

• a. zijn toegelaten tot de notering aan een op grond van artikel 22 van de wet erkende effectenbeurs die geen gereglementeerde markt is; of

• b. in Nederland geregeld worden verhandeld en niet zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland.

• 1 Van artikel 6a, eerste lid, van de wet wordt vrijstelling verleend, indien het een openbaar bod betreft op effecten waar geen rechtstreeks of potentieel stemrecht aan verbonden is, met uitzondering van niet-royeerbare certificaten.

• 2 Van artikel 6a, eerste lid, van de wet wordt vrijstelling verleend, indien het een openbaar bod betreft op effecten die door de bieder zelf zijn uitgegeven.

• 3 Van artikel 6b van de wet wordt vrijstelling verleend indien effecten in regelmatig beursverkeer of met toepassing van de artikelen 92a, 201a of 336 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek worden verworven of indien de effecten worden verworven ingevolge een openbaar bod waarvan de aanmeldingstermijn geheel of ten dele samenvalt met een openbaar bod dat door een derde wordt uitgebracht op de doelvennootschap.

• 4 Van artikel 9i, onder b, artikel 9k, onder b, en artikel 9m, onder i, van het besluit wordt vrijstelling verleend, indien het een openbaar bod op effecten betreft in een beleggingsinstelling als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de houder ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald.

Van artikel 6a, eerste en derde lid, van de wet wordt vrijstelling verleend, indien:

• a. ter zake van een openbaar bod een biedingsbericht algemeen verkrijgbaar is dat met in achtneming van artikel 5, is goedgekeurd door de toezichthouder en voldaan wordt aan artikel 6; of

• b. ter zake van een openbaar bod een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat op grond van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (PbEU L 142) bevoegd is het biedingsbericht goed te keuren en voldaan wordt aan artikel 7.

• 1 De toezichthouder kan het biedingsbericht op aanvraag goedkeuren, indien:

  • a. de doelvennootschap zetel heeft in Nederland en de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland;

  • b. de doelvennootschap zetel heeft in een ander lidstaat, de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland en de effecten niet tevens in die andere lidstaat zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt;

  • c. de doelvennootschap zetel heeft in een andere lidstaat, de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland en tevens in een andere lidstaat dan waar de doelvennootschap zetel heeft en de effecten het eerst tot de handel zijn toegelaten op de gereglementeerde markt in Nederland;

  • d. de doelvennootschap zetel heeft in een andere lidstaat, de effecten gelijktijdig en voor het eerst zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland en in een ander lidstaat dan waar de doelvennootschap zetel heeft en de doelvennootschap voor goedkeuring door de toezichthouder heeft gekozen;

  • e. de doelvennootschap zetel heeft in een andere staat, niet zijnde een lidstaat, en de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland.

• 2 Indien het eerste lid, onderdeel d, van toepassing is, stelt de doelvennootschap de toezichthouder, de desbetreffende toezichthoudende instantie in de lidstaat waar de gereglementeerde markt is gelegen, alsmede de houder van de gereglementeerde markt in Nederland en de desbetreffende houder van de in een andere lidstaat gelegen gereglementeerde markt op de eerste handelsdag in kennis van haar keuze. De doelvennootschap maakt deze keuze openbaar met inachtneming van artikel 5:59, eerste lid, tweede en derde volzin, van de Wet op het financieel toezicht.

• 3 De toezichthouder keurt het biedingsbericht goed, indien het biedingsbericht, voor zover van toepassing, voldoet aan artikel 9i, 9k, 9m of 9n van het besluit.

• 4 Indien de toezichthouder het biedingsbericht heeft goedgekeurd, verstrekt zij op verzoek van de bieder aan de toezichthoudende instantie van een andere lidstaat waar de desbetreffende effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten een verklaring dat het biedingsbericht is goedgekeurd, alsmede een afschrift van het goedgekeurde biedingsbericht. De toezichthouder verstrekt de verklaring en het afschrift binnen 3 werkdagen na ontvangst van het verzoek. Indien het verzoek wordt gedaan voordat goedkeuring is verleend, verstrekt de toezichthouder de verklaring binnen een werkdag nadat de goedkeuring is verleend.

• 1 ter zake van het openbaar bod, bedoeld in artikel 4, onderdeel a, houden de bieder en de doelvennootschap zich, ieder voor zover het hem aangaat en voor zover van toepassing, aan de artikelen 9a tot en met 9h, 9j, 9l en 9o tot en met 9v van het besluit, met dien verstande dat:

  • a. de bieder ervoor zorgt dat hij uiterlijk bij de indiening van de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht een vergoeding in geld kan opbrengen of alle redelijk maatregelen heeft getroffen om enige ander vorm van vergoeding te kunnen verstrekken om het openbaar bod gestand te kunnen doen;

  • b. de aanmeldingstermijn, in afwijking van artikel 9o, derde lid, van het besluit, niet korter dan dertig dagen is;

  • c. de aanmeldingstermijn, bedoeld in artikel 9o, derde en vierde lid, van het besluit, niet langer dan tien weken is;

  • d. een verlenging van de aanmeldingstermijn, als bedoeld in artikel 9o, vijfde lid, ten minste twee weken en niet meer dan tien weken bedraagt; en

  • e. artikel 9v van het besluit ten aanzien van het biedingsbericht geen toepassing vindt.

• 2 In elke bekendmaking van het openbaar bod, bedoeld in het eerste lid, wordt verwezen naar het biedingsbericht.

• 1 Indien een biedingsbericht door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat is goedgekeurd, wordt het bod door bieder uitgebracht door het biedingsbericht algemeen verkrijgbaar te stellen. De bieder zendt voorafgaand aan het uitbrengen van het bod het door de toezichthoudende instantie van de andere lidstaat goedgekeurde biedingsbericht toe aan de toezichthouder.

• 2 De toezichthouder kan in individuele gevallen verlangen dat de bieder aanvullende informatie in het biedingsbericht of in een aanvullend document opneemt voor zover die informatie specifiek is voor de Nederlandse financiële markt en betrekking heeft op de formaliteiten die moeten worden vervuld om het openbaar bod te aanvaarden of om de tegenprestatie te ontvangen die bij de gestanddoening van het openbaar bod verschuldigd is, of op voorschriften van belastingrecht die van toepassing zullen zijn op de tegenprestatie die aan de houders van effecten wordt geboden. De toezichthouder besluit hiertoe uiterlijk vijf werkdagen na ontvangst van het biedingsbericht.

• 3 Indien het biedingsbericht niet in de Nederlandse taal is opgesteld, kan door de toezichthouder een vertaling worden verlangd.

[Red: Wijzigt de Vrijstellingsregeling Wet toezicht effectenverkeer 1995.]

Deze regeling treedt in werking met ingang van 20 mei 2006 en vervalt op het tijdstip dat het voorstel van wet tot uitvoering van de richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod in werking treedt.

Deze regeling wordt aangehaald als: Tijdelijke vrijstellingsregeling overnamebiedingen.