Besluit uitvoeringsrichtlijn transparantie uitgevende instellingen Wft

In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht.

• 1 De halfjaarrekening van een uitgevende instelling die niet verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te maken, bevat in de verkorte balans en de verkorte winst- en verliesrekening dezelfde posten, opschriften en subtotalen als die in de laatste algemeen verkrijgbaar gestelde jaarrekening zijn opgenomen.

• 2 Aan de halfjaarrekening, bedoeld in het eerste lid, worden posten toegevoegd ingeval de halfjaarlijkse financiële verslaggeving zonder die toegevoegde posten geen getrouw beeld zou geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de uitgevende instelling.

• 3 In de halfjaarrekening, bedoeld in het eerste lid, wordt voorts opgenomen:

  • a. een vergelijkende verkorte balans waarin informatie is opgenomen die betrekking heeft op het eind van het voorgaande boekjaar; en

  • b. een vergelijkende verkorte winst- en verliesrekening waarin informatie is opgenomen die betrekking heeft op dezelfde periode van het voorgaande boekjaar.

• 4 De toelichting op de halfjaarrekening, bedoeld in het eerste lid, bevat:

  • a. voldoende informatie om de halfjaarrekening met de laatste algemeen verkrijgbaar gestelde jaarrekening te kunnen vergelijken; en

  • b. voldoende informatie en uitleg om een goed inzicht te kunnen verschaffen in materiële veranderingen van bedragen en in de gebeurtenissen in de eerste zes maanden van het boekjaar die van invloed zijn in de balans en de winst- en verliesrekening.

• 1 Het halfjaarverslag van een uitgevende instelling, bedoeld in artikel 5:25d, negende lid, van de wet, die verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te maken, bevat:

  • a. de transacties met verbonden partijen die in de eerste zes maanden van het lopende boekjaar hebben plaatsgevonden en die materiële gevolgen hebben gehad voor de financiële positie of resultaten van de uitgevende instelling in die periode; en

  • b. alle wijzigingen in de in het laatste algemeen verkrijgbaar gestelde jaarverslag beschreven transacties met verbonden partijen die materiële gevolgen kunnen hebben voor de financiële positie of resultaten van de uitgevende instelling in de eerste zes maanden van het lopende boekjaar.

• 2 Indien de uitgevende instelling, bedoeld in artikel 5:25d, negende lid, van de wet niet verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te maken, vermeldt het halfjaarverslag ten minste de van betekenis zijnde transacties door de rechtspersoon niet onder normale marktvoorwaarden met een verbonden een partij zijn aangegaan, de omvang van die transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over die transacties die nodig is voor het verschaffen van inzicht in de financiële positie van de rechtspersoon. Informatie over individuele transacties kan overeenkomstig de aard ervan worden samengevoegd, tenzij gescheiden informatie nodig is om inzicht te verschaffen in de gevolgen van transacties met verbonden partijen voor de financiële positie van de rechtspersoon. Vermelding van transacties tussen twee of meer leden van een groep kan achterwege blijven, mits dochtermaatschappijen die partij zijn bij de transactie geheel in eigendom zijn van een of meer leden van de groep.

• 1 Onder een rechtmatig belang als bedoeld in artikel 5:25i, derde lid, onderdeel a, van de wet wordt in elk geval verstaan het voorkomen dat de algemeenverkrijgbaarstelling van:

  • a. informatie als bedoeld in artikel 5:25i, tweede lid, van de wet, de uitkomst of het normale verloop van onderhandelingen waarbij de uitgevende instelling partij is, kan beïnvloeden;

  • b. door het bestuur van de uitgevende instelling genomen besluiten voordat de op grond van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of de statutendoor de raad van commissarissen of een daarmee vergelijkbaar orgaan vereiste goedgekeurd is verleend, samen met de gelijktijdige aankondiging dat deze goedkeuring nog geen feit is, aan een correcte beoordeling door het publiek in de weg kan staan;

  • c. een besluit als bedoeld in artikel 1:76 van de wet, een verzoek als bedoeld in artikel 3:160 of 3:161 van de wet of het verlenen van liquiditeitssteun door de Nederlandsche Bank op grond van artikel 8, eerste lid, van de Bankwet 1998, strijd oplevert met het belang van de betrokken financiële onderneming; en

  • d. het feit dat de Autoriteit Financiële Markten een verzoek of een mededeling als bedoeld in artikel 2, eerste lid, onderscheidenlijk artikel 3, eerste lid, van de Wet toezicht financiële verslaggeving heeft gedaan, invloed zou kunnen hebben op de koers van de effecten van de effectenuitgevende instelling, bedoeld in artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving, of op de koers van daarvan afgeleide effecten.

• 2 Om de vertrouwelijkheid van informatie, bedoeld in artikel 5:25i, derde lid, onderdeel c, van de wet te kunnen waarborgen controleert de uitgevende instelling de toegang tot de informatie en treft de uitgevende instelling afdoende maatregelen waardoor deze toegang wordt beperkt tot personen voor wie het noodzakelijk is om in het kader van de normale uitoefening van werk, beroep of functie bekend te zijn met de informatie.

• 1 De veiligheid van een op grond van artikel 5:25m van de wet uit te brengen persbericht wordt door de uitgevende instelling gewaarborgd zodanig dat het risico op gegevenswijziging en ongeoorloofde toegang zo veel mogelijk is uitgesloten en zekerheid bestaat over de bron van de gereglementeerde informatie.

• 2 De uitgevende instelling draagt er zorg voor dat eventuele tekortkomingen of storingen bij de algemeenverkrijgbaarstelling van gereglementeerde informatie via het persbericht zo spoedig mogelijk worden verholpen.

• 3 De uitgevende instelling is niet verantwoordelijk voor fouten of tekortkomingen in de systemen van de media via welke de gereglementeerde informatie algemeen verkrijgbaar wordt gesteld.

• 4 De uitgevende instelling stelt de gereglementeerde informatie volledig en onbewerkt en op zodanige wijze algemeen verkrijgbaar dat:

  • a. duidelijk wordt dat het om gereglementeerde informatie gaat;

  • b. correcte en tijdige inschatting van het publiek mogelijk is;

  • c. de identiteit van de betrokken uitgevende instelling duidelijk is;

  • d. het onderwerp van de gereglementeerde informatie duidelijk is; en

  • e. het tijdstip en de datum van het persbericht duidelijk is.

• 5 De uitgevende instelling doet de algemeenverkrijgbaarstelling van gereglementeerde informatie niet vergezellen van reclame-uitingen voor haar activiteiten, indien dit mogelijk misleidend is.

• 6 Indien de gereglementeerde informatie betrekking heeft op door een uitgevende instelling uitgegeven effecten ten aanzien waarvan door een persoon zonder toestemming van die uitgevende instelling om toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van door de uitgevende instelling uitgegeven effecten is verzocht, rusten de in het eerste tot en met vijfde lid en de in artikel 6 bedoelde verplichtingen op die persoon.

Desgevraagd verstrekt de uitgevende instelling de volgende informatie aan de Autoriteit Financiële Markten:

• a. de naam van de persoon die de gereglementeerde informatie algemeen verkrijgbaar heeft gesteld;

• b. de bijzonderheden over de beveiligingsvalidering;

• c. de datum en het tijdstip waarop het persbericht, bedoeld in artikel 5:25m, tweede lid, van de wet algemeen verkrijgbaar is gesteld;

• d. de drager waarop de gereglementeerde informatie algemeen verkrijgbaar is gesteld;

• e. de bijzonderheden over een eventueel embargo dat de uitgevende instelling voorafgaand aan de algemeen verkrijgbaarstelling op de gereglementeerde informatie heeft gelegd.

• 1 Als instantie die belast is met de opslag van gereglementeerde informatie als bedoeld in artikel 5:25m, vijfde lid, van de wet wordt de Autoriteit Financiële Markten aangewezen.

• 2 De Autoriteit Financiële Markten draagt er zorg voor dat:

  • a. de veiligheid van de opgeslagen gereglementeerde informatie zodanig gewaarborgd is dat het risico op gegevenswijziging en ongeoorloofde toegang zo veel mogelijk is uitgesloten en zekerheid bestaat over de bron van de gereglementeerde informatie;

  • b. de gereglementeerde informatie op het moment van opslag wordt voorzien van een datum en tijdstempel;

  • c. de opgeslagen gereglementeerde informatie op een eenvoudige wijze en uiterlijk binnen vijf werkdagen na ontvangst toegankelijk is voor het publiek; en

  • d. de centrale opslag van gereglementeerde informatie op zodanig wijze wordt ingericht dat samenwerking met andere instanties die belast zijn met de centrale opslag van gereglementeerde informatie op eenvoudige wijze kan plaatsvinden.

• 1 Het jaarverslag van een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is, die ingevolge artikel 5:25v van de wet haar jaarlijkse financiële verslaggeving opmaakt overeenkomstig de in die staat geldende wettelijke voorschriften dient ten minste te bevatten:

  • a. een getrouw beeld van de ontwikkeling en de resultaten van de uitgevende instelling en haar groep en van de positie van de uitgevende instelling, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt. Het jaarverslag bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van de uitgevende instelling en haar groep en van de positie van de uitgevende instelling die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van het bedrijf;

  • b. informatie over de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden; en

  • c. informatie over de verwachte ontwikkeling van de uitgevende instelling.

• 2 De in het eerste lid, onderdeel a, bedoelde analyse bevat de essentiële voor de specifieke uitgevende instelling en haar groep relevante financiële en, voor zover van toepassing, niet-financiële prestatie-indicatoren die nodig zijn om inzicht te krijgen in de ontwikkeling, resultaten en positie van de uitgevende instelling.

• 1 Het halfjaarverslag van een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is, die ingevolge artikel 5:25v van de wet haar halfjaarlijkse financiële verslaggeving opmaakt overeenkomstig de in die staat geldende wettelijke voorschriften dient ten minste te bevatten:

  • a. een overzicht van de verslagperiode; en

  • b. informatie over de waarschijnlijke toekomstige ontwikkeling van de uitgevende instelling in de resterende zes maanden van het boekjaar.

• 2 Indien het een uitgevende instelling als bedoeld in het eerste lid betreft waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, vermeldt het halfjaarverslag eveneens de belangrijkste transacties met verbonden partijen voor zover deze niet al doorlopend worden bekendgemaakt.

Een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is, die ingevolge artikel 5:25v van de wet haar halfjaarlijkse financiële verslaggeving opmaakt overeenkomstig de in die staat geldende wettelijke voorschriften neemt in haar halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële verslaggeving verklaringen op van de personen die krachtens de wetgeving van die staat verantwoordelijk zijn voor de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslaggeving ten aanzien van in elk geval:

• a. de conformiteit van de financiële overzichten met de toepasselijke verslaggevingsvoorschriften; en

• b. de getrouwheid van het overzicht in het jaarverslag.

• 1 Een consolidatieplichtige uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is en die ingevolge artikel 5:25v van de wet haar jaarlijkse financiële verslaggeving opmaakt overeenkomstig de in die staat geldende wettelijke voorschriften en die op grond van de op haar toepasselijke wetgeving niet verplicht is haar enkelvoudige jaarrekening algemeen verkrijgbaar te stellen, neemt in haar geconsolideerde jaarrekening ten minste de volgende informatie op:

  • a. indien het een uitgevende instelling betreft waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, de dividendberekening en het vermogen om dividend uit te keren; en

  • b. de minimumvereisten ten aanzien van kapitaal en eigen vermogen, alsmede informatie over haar liquiditeit.

• 2 De uitgevende instelling, bedoeld in het eerste lid, verstrekt op verzoek van de Autoriteit Financiële Markten aanvullende gecontroleerde informatie over haar enkelvoudige jaarrekening indien dit voor het begrip van de in het eerste lid, onderdelen a en b, bedoelde informatie van belang zijn. Deze informatie kan worden opgesteld volgens de standaarden voor de jaarrekeningen van het land waar de uitgevende instelling haar zetel heeft.

• 1 Een niet-consolidatieplichtige uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is en die ingevolge artikel 5:25v van de wet haar jaarlijkse financiële verslaggeving opmaakt overeenkomstig de in die staat geldende wettelijke voorschriften, stelt haar enkelvoudige jaarrekening op overeenkomstig artikel 3 van de IAS-verordening goedgekeurde voorschriften tenzij de in de desbetreffende staat geldende of toegelaten verslaggevingsvoorschriften daaraan gelijkwaardig zijn, in welk geval de uitgevende instelling opmaakt overeenkomstig de in die staat geldende wettelijke voorschriften.

• 2 Indien de jaarrekening bedoeld in het eerste lid niet overeenkomstig artikel 3 van de IAS-verordening goedgekeurde voorschriften is opgesteld, presenteert de uitgevende instelling deze jaarrekening in de vorm van aangepaste financiële overzichten.

• 3 De jaarrekening, bedoeld in het eerste lid, dient door een accountant worden gecontroleerd. Indien de jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de in de die staat die geen lidstaat is geldende voorschriften, kan de controle worden verricht door een onafhankelijk accountant, niet zijnde een accountant als bedoeld in artikel 5:25a, van de wet die bevoegd is tot controle van de jaarrekening.

[Red: Wijzigt het Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen.]

[Red: Wijzigt het Besluit marktmisbruik Wft.]

[Red: Wijzigt het Besluit openbare biedingen Wft.]

[Red: Wijzigt het Besluit toezicht financiële verslaggeving.]

[Red: Wijzigt het Besluit boetes Wft.]

• 1 De artikelen van dit besluit treden in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.

• 2 Artikel 16 werkt terug tot en met 1 januari 2008.

Dit besluit wordt aangehaald als: Besluit uitvoeringsrichtlijn transparantie uitgevende instellingen Wft.