Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011

Een financiële onderneming neemt bij de vaststelling en toepassing van het beloningsbeleid, met inbegrip van salarissen en uitkeringen uit hoofde van discretionair pensioen, voor de categorieën van medewerkers, inclusief medewerkers die een hogere leidinggevende, risiconemende of controle functie uitoefenen en elke medewerker die een totale beloning ontvangt van hetzelfde of een hoger niveau als de categorieën van medewerkers die een hogere leidinggevende of risiconemende functie uitoefenen, wier werkzaamheden het risicoprofiel van de financiële onderneming materieel beïnvloeden, de artikelen 4 tot en met 7 en 9 tot en met 25 in acht op een wijze en in een mate die aansluit bij haar omvang, haar interne organisatie en bij de aard, reikwijdte en complexiteit van haar activiteiten.

Het beloningsbeleid van de financiële onderneming is in overeenstemming met en draagt bij aan een degelijke en doeltreffende risicobeheersing en moedigt niet aan tot het nemen van meer risico's dan voor de financiële onderneming aanvaardbaar is.

Het beloningsbeleid strookt met de bedrijfsstrategie, doelstellingen, waarden en lange termijn belangen van de financiële onderneming en behelst maatregelen die belangenconflicten moeten vermijden.

• 1 De interne toezichthouder:

  • a. keurt de algemene beginselen van het beloningsbeleid goed;

  • b. toetst de algemene beginselen van het beloningsbeleid periodiek;

  • c. is verantwoordelijk voor de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid;

  • d. draagt er zorg voor dat ten minste eenmaal per jaar een centrale en onafhankelijke interne beoordeling plaats vindt om de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid te toetsen op naleving van het beleid en de procedures voor de beloning die de interne toezichthouder heeft aangenomen.

• 2 In afwijking van het eerste lid, onderdeel a, neemt de algemene vergadering van aandeelhouders als bedoeld in artikel 135, eerste en derde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bij de vaststelling van het beloningsbeleid voor de bestuurders van de financiële onderneming en bij de vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders van de financiële onderneming, de artikelen 4, 5 en 10 tot en met 25 in acht.

Medewerkers in controle functies zijn onafhankelijk van de bedrijfseenheden waar ze toezicht op uitoefenen, hebben voldoende gezag en worden beloond op basis van de verwezenlijking van de doelstellingen waar hun functie op is gericht, onafhankelijk van de resultaten van de bedrijfsactiviteiten waar ze toezicht op houden.

• 1 Een financiële onderneming, die significant is wat haar omvang, interne organisatie en de aard, reikwijdte en complexiteit van haar activiteiten betreft, stelt een remuneratiecommissie in.

• 2 De voorzitter en de leden van de remuneratiecommissie maken deel uit van de interne toezichthouder.

• 3 De remuneratiecommissie is onafhankelijk en voldoende deskundig met betrekking tot beloningsbeleid en beloningscultuur en de prikkels die worden gecreëerd voor het beheersen van risico, kapitaal en liquiditeit.

• 4 De remuneratiecommissie is verantwoordelijk voor het voorbereiden van beslissingen over beloning, inclusief beslissingen die gevolgen hebben voor de risico’s en de risicobeheersing van de financiële onderneming en beslissingen die de interne toezichthouder moet nemen.

• 5 Bij de voorbereiding van de onder 4 bedoelde beslissingen moet de remuneratiecommissie rekening houden met de langetermijnbelangen van de aandeelhouders, investeerders en andere belanghebbenden van de financiële onderneming.

De op grond van artikel 8 ingestelde remuneratiecommissie of, indien een dergelijke commissie niet is ingesteld, de interne toezichthouder, houdt rechtstreeks toezicht op de beloning van hogere leidinggevende medewerkers die controle functies uitoefenen.

Wanneer de beloning prestatiegerelateerd is, is het totale bedrag van de beloning gebaseerd op een combinatie van de beoordeling van de prestaties van de betrokken medewerker, het betrokken bedrijfsonderdeel en de resultaten van de financiële onderneming als geheel. Bij de beoordeling van de persoonlijke prestaties worden zowel financiële als niet-financiële criteria gehanteerd.

De financiële onderneming spreidt de prestatiebeoordeling over meerdere jaren om te verzekeren dat de beoordeling is gebaseerd op lange termijn prestaties en dat de feitelijke uitbetaling van prestatiegebonden gedeelten van de beloning wordt uitgespreid over een periode waarin rekening wordt gehouden met de onderliggende bedrijfscyclus van de financiële onderneming en haar bedrijfsrisico's.

De financiële onderneming draagt er zorg voor dat de totale variabele beloning niet haar mogelijkheden beperkt om haar het toetsingsvermogen, de solvabiliteitsmarge of het eigen vermogen te versterken.

De financiële onderneming kent geen gegarandeerde variabele beloning toe anders dan bij indienstneming van nieuwe medewerkers voor maximaal het eerste jaar.

Financiële ondernemingen die aanspraak kunnen maken op uitzonderlijke overheidssteun:

• a. beperken de variabele beloning strikt tot een percentage van de netto winsten wanneer zij niet strookt met een tijdige terugbetaling van overheidssteun en de handhaving van een solide het toetsingsvermogen, de solvabiliteitsmarge of het eigen vermogen;

• b. waarborgen dat zij hun beloningen zodanig herstructureren dat zij in lijn zijn met een degelijke risicobeheersing en de lange termijn ontwikkeling, met inbegrip van, waar van toepassing, het vaststellen van limieten aan de beloning van de dagelijkse beleidsbepalers van de financiële onderneming;

• c. betalen geen variabele beloning uit aan dagelijkse beleidsbepalers van de financiële onderneming, tenzij dit gerechtvaardigd is.

De financiële onderneming verdeelt de vaste en variabele componenten van de totale beloning op evenwichtige wijze; het aandeel van de vaste component in het totale beloningspakket is voldoende hoog voor het voeren van een volledig flexibel beleid inzake variabele beloningscomponenten, inclusief de mogelijkheid om geen variabele beloningscomponent uit te betalen. De financiële onderneming stelt passende verhoudingen tussen de vaste en de variabele component van de totale beloning vast.

De financiële onderneming keert slechts een ontslagvergoeding uit, indien deze samenhangt met in de loop der tijd gerealiseerde prestaties en zodanig is vormgegeven dat falen niet wordt beloond.

• 1 De financiële onderneming brengt bij de beoordeling van prestaties, als basis voor de berekening van variabele gedeelten van de beloning of van pools voor variabele gedeelten van de beloning, een correctie aan voor alle soorten van actuele en toekomstige risico's en houdt rekening met de kosten van het gebruikte kapitaal en de kosten van de vereiste liquiditeit.

• 2 Bij de toewijzing van de variabele gedeelten van de beloning binnen haar onderneming houdt de financiële onderneming ook rekening met alle soorten actuele en toekomstige risico’s.

• 1 De financiële onderneming betaalt een aanzienlijk deel, ten minste 50% van een variabele beloning, uit in een afgewogen mix van:

  • a. aandelen of vergelijkbare eigendomsbelangen, afhankelijk van de juridische structuur in kwestie, dan wel, instrumenten waarvan de waarde gekoppeld is aan de waarde van aandelen of vergelijkbare eigendomsbelangen of vergelijkbare non-cash instrumenten in het geval van een niet op de beurs genoteerde financiële onderneming; en

  • b. indien van toepassing, andere instrumenten zoals bedoeld in artikel 66, lid 1 bis, punt a) van de herziene richtlijn banken nr. 2006/48/EG, die een goede weerspiegeling zijn van de kredietkwaliteit van de financiële onderneming in het kader van de lopende bedrijfsbeoefening.

• 2 De in het eerste lid bedoelde instrumenten zijn onderworpen aan een passend retentiebeleid dat tot doel heeft financiële prikkels af te stemmen op de belangen van de financiële onderneming op de langere termijn.

• 3 Het bepaalde in dit artikel is van toepassing op zowel het gedeelte van de variabele beloning, waarvan de uitkering voorwaardelijk wordt toegekend overeenkomstig artikel 19, als op het gedeelte van de variabele beloning, waarvan de uitkering onvoorwaardelijk wordt toegekend.

• 1 De financiële onderneming kent een aanzienlijk deel, ten minste 40% van de variabele beloningscomponent, voorwaardelijk toe over een periode van ten minste drie tot vijf jaar die aansluit bij de aard van activiteiten, de risico’s daarvan en de activiteiten van de medewerker. Indien een variabele beloningscomponent een bijzonder hoog bedrag is, kent de financiële onderneming daarvan ten minste 60% voorwaardelijk toe.

• 2 Een voorwaardelijk toegekende beloning wordt niet sneller dan op pro-rata basis verworven.

• 3 De financiële onderneming stelt de duur van de periode van voorwaardelijke toekenning vast in overeenstemming met de bedrijfscyclus, de aard van de activiteiten, de risico's daarvan, en de activiteiten van de desbetreffende medewerker.

• 1 De variabele beloning, inclusief het voorwaardelijk toegekende gedeelte, wordt slechts uitbetaald of verworven wanneer dit met de financiële toestand van de financiële onderneming in haar geheel te verenigen is en door de prestaties van de financiële onderneming, de bedrijfseenheid en de betreffende medewerker wordt gerechtvaardigd.

• 2 Onverminderd de algemene beginselen van de verbintenissen- en arbeidswetgeving moet de financiële onderneming de totale variabele beloning in het algemeen aanzienlijk verlagen, indien zij geringere of negatieve financiële prestaties levert, daarbij rekening houdend met zowel de huidige beloning als met de verlaging van uitbetalingen van eerder verdiende bedragen, onder meer door middel van malus- of terugvorderingsregelingen.

• 1 De financiële onderneming stemt het pensioenbeleid af op haar bedrijfsstrategie, doelstellingen, waarden en lange termijn belangen.

• 2 Wanneer een medewerker vóór pensionering uit dienst gaat van de financiële onderneming, houdt de financiële onderneming de uitkeringen uit hoofde van discretionair pensioen gedurende een termijn van vijf jaar aan in de vorm van instrumenten als bedoeld in artikel 18.

• 3 Wanneer een medewerker zijn pensionering bereikt, betaalt de financiële onderneming de uitkeringen uit hoofde van discretionair pensioen aan de medewerker uit in de vorm van de in artikel 18 bedoelde instrumenten, onder voorbehoud van een retentieperiode van vijf jaar.

De financiële onderneming zorgt voor adequate regelingen, die waarborgen dat medewerkers geen gebruik maken van persoonlijke hedging-strategieën of een aan beloning en aansprakelijkheid gekoppelde verzekering om de risicobeheersingseffecten die in hun beloningsregelingen zijn ingebed, te ondermijnen.

De financiële onderneming draagt er zorg voor dat een beheerst beloningsbeleid niet wordt ondermijnd door het uitkeren van variabele beloning middels vehikels of methoden die het mogelijk maken de bepalingen in deze regeling te ontwijken.

De financiële onderneming past de in deze regeling neergelegde beginselen toe op het niveau van de groep, de moedermaatschappij en haar dochterondernemingen, met inbegrip van vestigingen in offshore financiële centra.

De financiële onderneming, voor zover deze niet op grond van artikel 3:74a van de Wet op het financieel toezicht gegevens openbaar dient te maken, publiceert jaarlijks ten aanzien van medewerkers wier beroepswerkzaamheden haar risicoprofiel materieel beïnvloeden de volgende informatie:

• a. informatie over het besluitvormingsproces voor de vaststelling van het beloningsbeleid, inclusief, indien van toepassing informatie over de samenstelling en het mandaat van een remuneratiecommissie, de externe adviseur op wie een beroep is gedaan bij de vaststelling van het beloningsbeleid en de rol van relevante belanghebbenden;

• b. informatie over het verband tussen beloning en prestaties;

• c. de belangrijkste kenmerken van het beloningssysteem, met inbegrip van informatie over de voor prestatiebeoordeling en risicocorrectie gehanteerde criteria, het beleid van voorwaardelijke toekenning en de criteria voor definitieve verwerving;

• d. informatie over de prestatiecriteria op basis waarvan aandelen, opties of variabele beloningscomponenten worden toegekend;

• e. de belangrijkste parameters en de motivering voor elk variabel beloningssysteem en voor eventuele andere niet-contante voordelen;

• f. geaggregeerde kwantitatieve informatie over de beloning, uitgesplitst per bedrijfsonderdeel;

• g. geaggregeerde kwantitatieve informatie over de beloning, uitgesplitst naar hoger leidinggevend personeel en personeelsleden waarvan de werkzaamheden het risicoprofiel van de kredietinstelling materieel beïnvloeden, met opgave van de volgende gegevens:

  • i. beloningsbedragen voor het boekjaar, uitgesplitst naar vaste en variabele beloning, en het aantal begunstigden;

  • ii. bedragen en vorm van variabele beloning, uitgesplitst naar contant geld, aandelen en aan aandelen verbonden instrumenten en overige;

  • iii. bedragen van uitstaande voorwaardelijk toegekende beloning, uitgesplitst naar verworven en niet verworven gedeelten;

  • iv. de bedragen van voorwaardelijk toegekende beloning die gedurende het boekjaar zijn toegekend, uitbetaald en verminderd vanwege aanpassingen aan de prestatie;

  • v. nieuwe betalingen bij indiensttreding en ontslag toegekend gedurende het boekjaar, en het aantal begunstigden; en

  • vi. de bedragen van betalingen bij ontslag toegekend gedurende het boekjaar, het aantal begunstigden en het hoogste bedrag toegekend aan een individu.